წილის შერწყმა გულისხმობს შერწყმადი კომპანიების აქციების გადაცემას, ეს ნათელია სახელიდან. აქტივის შერწყმის ტერმინი ასევე მეტყველებს, რადგან კომპანიის გარკვეულ აქტივებსა და ვალდებულებებს სხვა კომპანია იღებს. ტერმინი ლეგალური შერწყმა გულისხმობს ნიდერლანდებში შერწყმის ერთადერთ იურიდიულად რეგულირებულ ფორმას. ამასთან, ძნელია იმის გაგება, თუ რას გულისხმობს ეს შერწყმა, თუ არ იცნობთ სამართლებრივ დებულებებს. ამ სტატიაში განვმარტავთ შერწყმის სამართლებრივ რეგულაციებს, რომ გაეცნოთ მის პროცედურასა და შედეგებს.
რა არის ლეგალური შერწყმა?
იურიდიული შერწყმა გამოირჩევა იმით, რომ არა მხოლოდ წილები ან აქტივები და ვალდებულებები გადადის, არამედ მთელი კაპიტალი. აქ არის შემსყიდველი კომპანია და ერთი ან მეტი გაქრება კომპანია. შერწყმის შემდეგ, კომპანიის გაქრობაზე არსებული აქტივები და ვალდებულებები წყვეტს არსებობას. გაუჩინარებული კომპანიის აქციონერები კანონის შესაბამისად ხდებიან მეწარმე კომპანიის აქციონერები.
იმის გამო, რომ იურიდიული შერწყმა იწვევს საყოველთაო სათაურით გადაცემას, ყველა აქტივი, უფლებები და მოვალეობა იურიდიული დახმარებით გადაეცემა შემსყიდველ კომპანიას, ცალკეული გარიგების გარეშე. ეს ჩვეულებრივ მოიცავს კონტრაქტებს, როგორიცაა ქირავნობა და იჯარა, შრომითი ხელშეკრულებები და ნებართვები. გთხოვთ გაითვალისწინოთ, რომ ზოგიერთი კონტრაქტი შეიცავს გამონაკლისს უნივერსალური სათაურით გადაცემისთვის. ამიტომ მიზანშეწონილია გაეცნოთ დაგეგმილი შერწყმის შედეგებსა და შედეგებს ხელშეკრულების მიხედვით. თანამშრომლებისთვის შერწყმის შედეგების შესახებ მეტი ინფორმაციისთვის, იხილეთ ჩვენი სტატია საწარმოს გადაცემა.
რომელი სამართლებრივი ფორმების იურიდიულად შერწყმა შეიძლება?
კანონის თანახმად, ორ ან მეტ იურიდიულ პირს შეუძლია იურიდიული შერწყმა დაიწყოს. ეს იურიდიული პირები, როგორც წესი, არიან კერძო ან საზოგადოებრივი შეზღუდული კომპანიები, მაგრამ ფონდებს და ასოციაციებს ასევე შეუძლიათ გაერთიანება. ამასთან, მნიშვნელოვანია, რომ კომპანიებს იგივე იურიდიული ფორმა ჰქონდეთ, თუ სხვა კომპანიებში მონაწილეობენ, გარდა BV და NV. სხვა სიტყვებით რომ ვთქვათ, BV A და NV B შეიძლება ლეგალურად გაერთიანდეს. ფონდი C და BV D გაერთიანება მხოლოდ იმ შემთხვევაში შეიძლება, თუ მათ აქვთ ერთი და იგივე იურიდიული ფორმა (მაგალითად, ფონდი C და ფონდი D). ამიტომ, შეიძლება საჭირო გახდეს იურიდიული ფორმის შეცვლა, სანამ შერწყმა მოხდება.
რა პროცედურაა?
ამრიგად, როდესაც არსებობს ორი იდენტური იურიდიული ფორმა (ან მხოლოდ NV და BV), მათ შეუძლიათ ლეგალურად შერწყმა. ეს პროცედურა მუშაობს შემდეგნაირად:
- შერწყმის წინადადება - პროცედურა იწყება კომპანიის მმართველი საბჭოს მიერ შედგენილი შერწყმის წინადადებით, რომელიც უნდა გაერთიანდეს. შემდეგ ამ წინადადებას ხელს აწერენ ყველა დირექტორი. თუ ხელმოწერა არ არის, უნდა აღინიშნოს ამის მიზეზი.
- ახსნა-განმარტება - შემდგომში, საბჭომ უნდა მოამზადოს ახსნა-განმარტება ამ შერწყმის წინადადებაზე, რომელიც ასახავს შერწყმის მოსალოდნელ სამართლებრივ, სოციალურ და ეკონომიკურ შედეგებს.
- შევსება და განცხადება - წინადადება უნდა წარედგინოს სავაჭრო პალატას, სამ ბოლო წლიურ ანგარიშთან ერთად. გარდა ამისა, დაგეგმილი შერწყმა უნდა გამოცხადდეს ეროვნულ გაზეთში.
- კრედიტორების წინააღმდეგობა - შერწყმის შესახებ განცხადების შემდეგ, კრედიტორებს ერთი თვის ვადა აქვთ წინადადების შერწყმის წინააღმდეგი.
- შერწყმის დამტკიცება - განცხადებიდან ერთი თვის შემდეგ, საერთო კრებაზეა დარჩენილი, რომ მიიღოს გადაწყვეტილება გაერთიანების შესახებ.
- შერწყმის რეალიზაცია - განცხადებიდან ექვსი თვის განმავლობაში, შერწყმა უნდა განხორციელდეს მიღებიდან სანოტარო მოქმედება. მომდევნო რვა დღის განმავლობაში იურიდიული გაერთიანება უნდა მოხდეს რეგისტრირებულია სავაჭრო რეესტრში სავაჭრო პალატის.
რა დადებითი და უარყოფითი მხარეებია?
მიუხედავად იმისა, რომ არსებობს ლეგალური შერწყმის ოფიციალური პროცედურა, დიდი უპირატესობაა ის, რომ ეს არის რესტრუქტურიზაციის საკმაოდ მარტივი ფორმა. მთელი კაპიტალი გადაეცემა შემსყიდველ კომპანიას და დარჩენილი კომპანიები ქრება. ამიტომ შერწყმის ეს ფორმა ხშირად გამოიყენება კორპორაციულ ჯგუფებში. ზოგადი სათაურით გადაცემა არახელსაყრელია, თუ გსურთ გამოიყენოთ "ალუბლის კრეფის" შესაძლებლობა. არა მხოლოდ კომპანიის უპირატესობები, არამედ ტვირთი გადაეცემა ლეგალური შერწყმის დროს. ეს შეიძლება ასევე მოიცავდეს უცნობ ვალდებულებებს. ამიტომ, მნიშვნელოვანია ყურადღებით გაითვალისწინოთ, თუ რომელი ფორმა შერწყმულია ყველაზე მეტად თქვენთვის გააზრებული.
როგორც წაიკითხეთ, იურიდიული შერწყმა, წილის ან კომპანიის შერწყმისგან განსხვავებით, არის იურიდიულად რეგულირებული პროცედურა, რომლის დროსაც ხდება კომპანიების სრული იურიდიული შერწყმა, რომელშიც ყველა აქტივი და ვალდებულება კანონის შესაბამისად გადადის. დარწმუნებული არ ხართ, შერწყმის ეს ფორმა შესაფერისია თქვენი კომპანიისთვის? შემდეგ დაუკავშირდით Law & More. ჩვენი იურისტები სპეციალიზირებულნი არიან შერწყმისა და შერწყმის საკითხებში და სიამოვნებით მოგაწვდით რჩევას, თუ რომელი შერწყმაა შესაფერისი თქვენი კომპანიისთვის, რა შედეგები მოაქვს თქვენს კომპანიას და რომელი ნაბიჯების გადადგმა გჭირდებათ.