დღიური

დირექტორის ინტერესთა კონფლიქტი

კომპანიის დირექტორები ნებისმიერ დროს უნდა იხელმძღვანელონ კომპანიის ინტერესით. რა მოხდება, თუ დირექტორებს უნდა მიიღონ გადაწყვეტილებები, რომლებიც ეხება მათ პირად ინტერესებს? რა ინტერესი სჭარბობს და რას აპირებს რეჟისორი ასეთ სიტუაციაში?

როდის ხდება ინტერესთა კონფლიქტი?

კომპანიის მართვისას საბჭომ შეიძლება ზოგჯერ მიიღოს გადაწყვეტილება, რომელიც ასევე უპირატესობას ანიჭებს კონკრეტულ დირექტორს. როგორც დირექტორი, თქვენ უნდა მიხედოთ კომპანიის ინტერესებს და არა საკუთარ პირად ინტერესებს. უშუალო პრობლემა არ არსებობს, თუ მმართველი საბჭოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილების შედეგად დირექტორმა პირადად ისარგებლა. ეს განსხვავებულია, თუ ეს პირადი ინტერესი ეწინააღმდეგება კომპანიის ინტერესებს. ამ შემთხვევაში, დირექტორს არ შეუძლია მონაწილეობა მიიღოს შეხვედრებსა და გადაწყვეტილებების მიღებაში.

ბრულის საქმეზე, უზენაესმა სასამართლომ დაადგინა, რომ არსებობს ინტერესთა კონფლიქტი, თუ დირექტორს არ შეუძლია დაიცვას კომპანიისა და მასთან დაკავშირებული საწარმოს ინტერესები ისე, რომ ამის გაკეთება უნდა გამოიწვიოს მთელ და მიუკერძოებელ დირექტორს. პირადი ინტერესის ან სხვა ინტერესის არსებობა, რომელიც არ არის იურიდიული პირის პარალელური. [1] იმის დადგენისას, არის თუ არა ინტერესთა კონფლიქტი, გათვალისწინებული უნდა იყოს საქმის ყველა შესაბამისი გარემოება.

ინტერესთა თვისობრივი კონფლიქტი დგება, როდესაც რეჟისორი მოქმედებს სხვადასხვა შესაძლებლობებში. ეს არის შემთხვევა, მაგალითად, როდესაც კომპანიის დირექტორი არის კომპანიის კონტრაგენტი ერთდროულად, რადგან ის ასევე არის სხვა იურიდიული პირის დირექტორი. შემდეგ დირექტორი უნდა წარმოადგენდეს რამდენიმე (ურთიერთსაწინააღმდეგო) ინტერესს. თუ არსებობს წმინდა თვისობრივი ინტერესი, ინტერესს არ მოიცავს ინტერესთა კონფლიქტის წესები. ეს იმ შემთხვევაში ხდება, თუ ინტერესი არ არის გადაჯაჭვული რეჟისორის პირად ინტერესთან. ამის მაგალითია, როდესაც ორი ჯგუფის კომპანია დებს შეთანხმებას. თუ დირექტორი არის ორივე კომპანიის დირექტორი, მაგრამ არ არის (n) (არაპირდაპირი) აქციონერი ან არ აქვს სხვა პირადი ინტერესი, არ არსებობს ინტერესთა თვისობრივი კონფლიქტი.

რა შედეგები შეიძლება მოჰყვეს ინტერესთა კონფლიქტის არსებობას?

ახლა ინტერესთა კონფლიქტის შედეგები გაწერილია ჰოლანდიის სამოქალაქო კოდექსში. დირექტორს არ შეუძლია მონაწილეობა მიიღოს განხილვაში და გადაწყვეტილების მიღებაში, თუ მას აქვს პირდაპირი ან არაპირდაპირი პირადი ინტერესი, რომელიც ეწინააღმდეგება კომპანიისა და მასთან დაკავშირებული საწარმოს ინტერესებს. თუ შედეგად საბჭოს გადაწყვეტილება ვერ მიიღება, გადაწყვეტილებას იღებს სამეთვალყურეო საბჭო. სამეთვალყურეო საბჭოს არარსებობის შემთხვევაში, გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ეს დებულება შედის 2: 129 პუნქტში, საზოგადოებრივი შეზღუდული კომპანიის (NV) და ჰოლანდიის სამოქალაქო კოდექსის 6: 2 მე -239 პუნქტში, კერძო შეზღუდული კომპანიისთვის (BV).

ამ სტატიებიდან არ შეიძლება დავასკვნათ, რომ მხოლოდ ინტერესთა კონფლიქტის არსებობა მიეკუთვნება დირექტორს. არც ის შეიძლება დავადანაშაულოთ, რომ ამ სიტუაციაში აღმოჩნდა. სტატიებში მხოლოდ ის არის გათვალისწინებული, რომ დირექტორმა თავი უნდა შეიკავოს განხილვისა და გადაწყვეტილების მიღების პროცესში მონაწილეობისგან. შესაბამისად, ეს არ არის ქცევის კოდექსი, რომელიც იწვევს დასჯას ან ინტერესთა კონფლიქტის აღკვეთას, მაგრამ მხოლოდ ქცევის კოდექსი განსაზღვრავს იმას, თუ როგორ უნდა იმოქმედოს დირექტორი ინტერესთა კონფლიქტის არსებობისას. განხილვასა და გადაწყვეტილების მიღების პროცესში მონაწილეობის აკრძალვა გულისხმობს, რომ შესაბამის დირექტორს არ შეუძლია ხმა მისცეს, მაგრამ მას შეუძლია მოითხოვოს ინფორმაციის მიღება საბჭოს სხდომის დაწყებამდე ან საბჭოს სხდომის დღის წესრიგში საკითხის შესვლამდე. ამ მუხლების დარღვევა, ამრიგად, ძალადაკარგულად გამოაქვს დადგენილება ჰოლანდიის სამოქალაქო კოდექსის 2:15 მუხლის 1-ლი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტის შესაბამისად. ამ მუხლში ნათქვამია, რომ გადაწყვეტილებები ბათილია, თუ ისინი ეწინააღმდეგებიან გადაწყვეტილებების ფორმირების მარეგულირებელ დებულებებს. ბათილობის შესახებ სარჩელის აღძვრა შეუძლია ნებისმიერ მსურველს, ვისაც გონივრული ინტერესი აქვს ამ დებულების შესრულებაში.

მხოლოდ თავშეკავების მოვალეობა არ მოქმედებს. დირექტორმა აგრეთვე უნდა მიაწოდოს ინფორმაცია ინტერესთა შესაძლო კონფლიქტის შესახებ, თუ გადაწყვეტილებას მიიღებს მმართველი საბჭო დროულად. გარდა ამისა, ჰოლანდიის სამოქალაქო კოდექსის 2: 9 მუხლიდან გამომდინარეობს, რომ ინტერესთა კონფლიქტი ასევე უნდა ეცნობოს აქციონერთა საერთო კრებას. ამასთან, კანონში მკაფიოდ არ არის მითითებული როდის შესრულდა მოხსენების ვალდებულება. ამიტომ მიზანშეწონილია დებულებებში ან სხვაგან შეიტანოს ამ დებულება. კანონმდებლის მიზანი ამ კანონებთან არის კომპანიის დაცვა დირექტორის პირადი ინტერესების ზემოქმედებისგან. ასეთი ინტერესები ზრდის იმ რისკს, რომ კომპანია განიცდის არახელსაყრელ პირობებს. ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის მე -2 ნაწილი 9 - რომელიც არეგულირებს დირექტორების შინაგან პასუხისმგებლობას - ექვემდებარება მაღალ ზღვარს. დირექტორები პასუხს აგებენ მხოლოდ სერიოზულად ბრალეული საქციელის შემთხვევაში. სამართლებრივი ან კანონით გათვალისწინებული ინტერესთა კონფლიქტის წესების შეუსრულებლობა სერიოზული გარემოებაა, რაც პრინციპში იწვევს დირექტორთა პასუხისმგებლობას. კონფლიქტური დირექტორი შეიძლება პირადად გაკიცხოს პირადად და ამიტომ მას პრინციპულად დაეკისროს პასუხისმგებლობა კომპანიის მიერ.

ინტერესთა კონფლიქტის შეცვლილი წესებიდან გამომდინარე, წარმომადგენლობის ჩვეულებრივი წესები გამოიყენება ასეთ სიტუაციებში. ამ თვალსაზრისით განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია ჰოლანდიის სამოქალაქო კოდექსის 2: 130 და 2: 240 განყოფილებები. მეორეს მხრივ, დირექტორი, რომელიც ინტერესთა კონფლიქტის წესების საფუძველზე არ მიიღებს მონაწილეობას სათათბირო და გადაწყვეტილების მიღების პროცესში, უფლებამოსილია წარმოადგინოს კომპანია გადაწყვეტილების განმახორციელებელ სამართლებრივ აქტში. ძველი კანონის თანახმად, ინტერესთა კონფლიქტმა გამოიწვია წარმომადგენლობის უფლებამოსილების შეზღუდვა: ამ დირექტორს არ ჰქონდა კომპანიის წარმომადგენლობის უფლება.

დასკვნა

თუ დირექტორს აქვს ურთიერთსაწინააღმდეგო ინტერესი, მან თავი უნდა შეიკავოს განხილვისა და გადაწყვეტილების მიღებისგან. ეს ის შემთხვევაა, თუ მას აქვს პირადი ინტერესი ან ინტერესი, რომელიც არ დადის კომპანიის ინტერესის პარალელურად. თუ დირექტორი არ ასრულებს თავშეკავების ვალდებულებას, მან შეიძლება გაზარდოს კომპანიის მიერ დირექტორის პასუხისმგებლობის შანსი. გარდა ამისა, გადაწყვეტილების გაუქმება შეუძლია ნებისმიერ მსურველს, ვისაც გონივრული ინტერესი აქვს ამის გაკეთებაში. ინტერესთა კონფლიქტის მიუხედავად, დირექტორი შეიძლება კვლავ წარმოადგენდეს კომპანიას.

გიჭირთ იმის გარკვევა, არის თუ არა ინტერესთა კონფლიქტი? თუ ეჭვი გეპარებათ, უნდა გაამჟღავნოთ თუ არა ინტერესის არსებობა და საბჭოს აცნობოთ? იკითხეთ კორპორატიული სამართლის იურისტებზე Law & More რომ შეგატყობინოთ. ერთად შეგვიძლია შევაფასოთ სიტუაცია და შესაძლებლობები. ამ ანალიზის საფუძველზე შეგვიძლია გირჩიოთ შესაბამისი შემდეგი ნაბიჯების შესახებ. ჩვენ ასევე სიამოვნებით მოგაწვდით რჩევას და დახმარებას ნებისმიერი საქმის წარმოების დროს.

 

[1] HR 29 ივნისი 2007, NJ 2007/420; ჯორ 2007/169 (ბრიუსი).

Share