სამეთვალყურეო საბჭო

სამეთვალყურეო საბჭო (შემდგომში "SB") არის BV და NV ორგანო, რომელსაც აქვს სამეთვალყურეო ფუნქცია მმართველი საბჭოს პოლიტიკაზე და კომპანიისა და მასთან დაკავშირებული საწარმოს საერთო საქმეებზე (მუხლი 2: 140/250 პუნქტი 2 ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის ('DCC')). ამ სტატიის მიზანია ზოგადი ახსნა ამ კორპორატიული ორგანოს შესახებ. პირველ რიგში, აიხსნება როდის არის SB სავალდებულო და როგორ ხდება მისი დაყენება. მეორეც, SB– ს ძირითადი ამოცანები მოგვარდება. შემდეგ განმარტებულია სბ-ს სამართლებრივი უფლებამოსილებები. შემდეგ განიხილება SB– ს გაფართოებული უფლებამოსილებები ორსაფეხურიან გამგეობაში. დაბოლოს, ამ სტატიაში შედის მოკლე დასკვნა, როგორც დასკვნა.

არასავალდებულო გარემო და მისი მოთხოვნები

პრინციპში, SB დანიშვნა არ არის სავალდებულო NV და BV. ეს განსხვავებულია ა სავალდებულო ორსაფეხურიანი გამგეობის კომპანია (იხილეთ აგრეთვე ქვემოთ). ეს შეიძლება ასევე იყოს ვალდებულება, რომელიც გამომდინარეობს რამდენიმე დარგობრივი რეგლამენტიდან (მაგალითად, ბანკებისა და სადაზღვევო კომპანიებისთვის ფინანსური ზედამხედველობის შესახებ კანონის 3:19 მუხლის შესაბამისად). სამეთვალყურეო დირექტორების დანიშვნა შეიძლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ამის კანონიერი საფუძველი არსებობს. ამასთან, საწარმოთა პალატამ შეიძლება დანიშნოს ზედამხედველის დირექტორი, როგორც სპეციალური და საბოლოო დებულება, გამოძიების პროცედურა, რისთვისაც ასეთი საფუძველი არ არის საჭირო. თუ ვინმე ირჩევს SB- ს არასავალდებულო ინსტიტუტს, ამიტომ ეს ორგანო უნდა შეიტანოს წესდებაში (კომპანიის გაერთიანებისას ან მოგვიანებით, წესდებაში შესწორებით). ეს შეიძლება გაკეთდეს, მაგალითად, ორგანოს შექმნის პირდაპირ წესდებაში ან მისი დამოკიდებულების გაკეთება კორპორატიული ორგანოს დადგენილებაზე, როგორიცაა აქციონერთა საერთო კრება ('GMS'). ასევე შესაძლებელია დაწესებულების დამოკიდებულება მოხდეს დროის მონაკვეთზე (მაგ. კომპანიის დაარსებიდან ერთი წლის შემდეგ), რის შემდეგაც დამატებითი დადგენილება არ არის საჭირო. საბჭოსგან განსხვავებით, შეუძლებელია იურიდიული პირების დანიშვნა სამეთვალყურეო დირექტორად.

სამეთვალყურეო დირექტორები და აღმასრულებელი დირექტორები

გარდა ამისა, SB ორსაფეხურიან სტრუქტურაში ასევე შესაძლებელია ერთსაფეხურიანი დაფის სტრუქტურის არჩევა. ამ შემთხვევაში საბჭო შედგება ორი ტიპის დირექტორებისაგან, კერძოდ, აღმასრულებელი დირექტორებისა და აღმასრულებელი დირექტორებისაგან. აღმასრულებელი დირექტორების მოვალეობები იგივეა, რაც სამეთვალყურეო დირექტორების მოვალეობები SB– ში. აქედან გამომდინარე, ეს მუხლი ვრცელდება აღმასრულებელ დირექტორებზეც. ზოგჯერ ამტკიცებენ, რომ იმის გამო, რომ აღმასრულებელი და აღმასრულებელი დირექტორები ერთ სხეულში სხედან, ინფორმაციის უკეთესი შესაძლებლობის გამო, აღმასრულებელი დირექტორების პასუხისმგებლობის დაბალი ზღვარია. ამასთან, მოსაზრებები იყოფა ამაზე და, მით უმეტეს, ეს დამოკიდებულია საქმის გარემოებებზე. არ შეიძლება იყოს როგორც აღმასრულებელი დირექტორები, ასევე SB (მუხლი 2: 140/250 DCC 1 პუნქტი).

სამეთვალყურეო საბჭოს მოვალეობები

SB– ს საწესდებო მოვალეობები იკრძალება სამეთვალყურეო და საკონსულტაციო მოვალეობებით კომპანიის მენეჯმენტისა და ზოგადი საქმეების მიმართ (DCC მუხლი 2: 140/250 პუნქტი 2). გარდა ამისა, სბ-ს ასევე ეკისრება მმართველი საბჭოს დამსაქმებლის მოვალეობა, რადგან იგი წყვეტს ან სულ მცირე მნიშვნელოვან გავლენას ახდენს შერჩევაზე (ხელახლა) დანიშვნაზე, შეჩერებაზე, თანამდებობიდან გათავისუფლებაზე, ანაზღაურებაზე, მოვალეობათა განაწილებაზე და მმართველი საბჭოს წევრების განვითარებაზე. . ამასთან, მმართველ საბჭოსა და SB– ს შორის არ არსებობს იერარქიული კავშირი. ისინი ორი განსხვავებული კორპორატიული ორგანოა, თითოეულს აქვს საკუთარი მოვალეობები და უფლებამოსილებები. ქვემოთ უფრო დეტალურად განიხილება სბ-ს ძირითადი ამოცანები.

სამეთვალყურეო დავალება

საზედამხედველო ამოცანა გულისხმობს, რომ SB აკონტროლებს მენეჯმენტის პოლიტიკასა და მოვლენების ზოგად მიმდინარეობას. ეს მოიცავს, მაგალითად, მენეჯმენტის ფუნქციონირებას, კომპანიის სტრატეგიას, ფინანსურ მდგომარეობას და მასთან დაკავშირებულ ანგარიშგებას, კომპანიის რისკებს, შესაბამისობას და სოციალურ პოლიტიკას. გარდა ამისა, მშობელ კომპანიაში SB- ს ზედამხედველობა ვრცელდება ჯგუფის პოლიტიკაზეც. უფრო მეტიც, საქმე ეხება არა მხოლოდ ზედამხედველობას ფაქტის შემდგომ, არამედ მენეჯმენტის ავტონომიის საზღვრებში გონივრული გზით შეფასების (მაგ. ინვესტიციების ან პოლიტიკის გეგმების) შეფასებას. ასევე არსებობს კოლეგიური ზედამხედველობა სამეთვალყურეო დირექტორებისთვის ერთმანეთთან მიმართებაში.

მრჩეველთა როლი

გარდა ამისა, არსებობს SB- ის საკონსულტაციო ამოცანა, რომელიც ასევე ეხება მართვის პოლიტიკის ზოგად ხაზებს. ეს არ ნიშნავს, რომ ხელმძღვანელობის მიერ მიღებული ყოველი გადაწყვეტილებისთვის საჭიროა რჩევა. ყოველივე ამის შემდეგ, კომპანიის ყოველდღიური საქმიანობის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება მენეჯმენტის ამოცანის ნაწილია. ამის მიუხედავად, SB– ს შეუძლია მოგთხოვოთ და მოითხოვოთ რჩევა. ამ რჩევის შესრულება არ არის აუცილებელი, რადგან საბჭო, როგორც ითქვა, გადაწყვეტილებების მიხედვით ავტონომიურია. ამის მიუხედავად, SB– ის რჩევები სერიოზულად უნდა იქნას გათვალისწინებული იმის გათვალისწინებით, თუ რა წონას ანიჭებს SB– ს რჩევებს.

SB– ს მოვალეობებში არ შედის წარმომადგენლობის უფლება. პრინციპში, არც SB და არც მისი ცალკეული წევრები უფლებამოსილნი არიან წარმოადგინონ BV ან NV (გარდა რამდენიმე კანონიერი გამონაკლისისა). ამიტომ, ეს არ შეიძლება იყოს შეტანილი წესდებაში, თუ ეს არ გამომდინარეობს კანონიდან.

სამეთვალყურეო საბჭოს უფლებამოსილებები

გარდა ამისა, SB– ს აქვს მრავალი უფლებამოსილება, რაც გამომდინარეობს საწესდებო კანონიდან ან ასოცირების წესდებიდან. ეს არის SB– ის რამდენიმე მნიშვნელოვანი საწესდებო უფლებამოსილება:

• დირექტორების უფლებამოსილების შეჩერება, თუ წესდებაში სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული (DCC მუხლი 2: 147/257): დირექტორის დროებითი შეჩერება მისი მოვალეობებისა და უფლებამოსილებისაგან, როგორიცაა გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობა და წარმომადგენლობა.
• გადაწყვეტილების მიღება მმართველი საბჭოს წევრების საწინააღმდეგო ინტერესების შემთხვევაში (მუხლი 2: 129/239 ქვეპუნქტი 6 DCC).
• მენეჯმენტის წინადადების დამტკიცება და ხელმოწერა შერწყმის ან გამიჯვნის შესახებ (მუხლი 2: 312 / 334f ქვე 4 DCC)
• წლიური ანგარიშების დამტკიცება (მუხლი 2: 101/210 ქვეპუნქტი 1 DCC).
• ჩამოთვლილი კომპანიის შემთხვევაში: კომპანიის კორპორატიული მართვის სტრუქტურის დაცვა, შენარჩუნება და გამჟღავნება.

სამეთვალყურეო საბჭო საწესდებო ორსაფეხურიან კომპანიაში

როგორც ზემოთ აღვნიშნეთ, სავალდებულოა SB დაარსება საწესდებო კომპანიაში. უფრო მეტიც, ამ საბჭოს აქვს დამატებითი ნორმატიული უფლებამოსილება, აქციონერთა საერთო კრების უფლებამოსილების ხარჯზე. ორსაფეხურიანი გამგეობის სისტემის შესაბამისად, SB– ს აქვს უფლება დამტკიცდეს მენეჯმენტის მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილებები. გარდა ამისა, სრული ორსაფეხურიანი საბჭოს სისტემაში SB– ს აქვს უფლებამოსილება დანიშნოს და გაათავისუფლოს მმართველი საბჭოს წევრები (მუხლი 2: 162/272 DCC), ხოლო ჩვეულებრივი ან შეზღუდული ორსაფეხურიანი კომპანიის შემთხვევაში ეს არის GMS (მუხლი 2: 155/265 DCC). დაბოლოს, საწესდებო ორსაფეხურიან კომპანიაში SB ინიშნება აგრეთვე აქციონერთა საერთო კრების მიერ, მაგრამ SB– ს აქვს ნორმატიული უფლება დანიშნოს ზედამხედველი დირექტორები დანიშვნის მიზნით (მუხლი 2: 158/268 (4) DCC). მიუხედავად იმისა, რომ GMS– სა და სამუშაო საბჭოს შეუძლია რეკომენდაციის გაკეთება, SB– ს არ ავალდებულებს ამას, გარდა WC– ს მიერ SB– ს ერთი მესამედი სავალდებულო წარდგენისა. GMS– ს შეუძლია უარი თქვას ნომინაციაზე ხმების აბსოლუტური უმრავლესობით და თუ ეს წარმოადგენს კაპიტალის მესამედს.

დასკვნა

იმედია ამ სტატიამ კარგი წარმოდგენა მოგცათ SB– ს შესახებ. შეჯამება, თუ რაიმე ვალდებულება არ გამომდინარეობს კონკრეტული კანონმდებლობით ან როდესაც გამოიყენება ორსაფეხურიანი საბჭოს სისტემა, SB– ს დანიშვნა სავალდებულო არ არის. გსურთ ამის გაკეთება? თუ ასეა, ეს ასოციაციაში შეიძლება შეტანილი იყოს სხვადასხვა გზით. SB- ის ნაცვლად, ასევე შეიძლება აირჩიოთ ერთსაფეხურიანი დაფის სტრუქტურა. SB– ის ძირითადი ამოცანებია ზედამხედველობა და კონსულტაციები, მაგრამ გარდა ამისა, SB ასევე შეიძლება ჩაითვალოს მენეჯმენტის დამსაქმებლად. მრავალი უფლებამოსილება გამომდინარეობს კანონიდან და შეიძლება გამომდინარე იქნეს ასოციაციის წესდებიდან, რომელთა ყველაზე მნიშვნელოვანი ქვემოთ ჩამოვთვალეთ. დაბოლოს, ჩვენ აღვნიშნეთ, რომ ორსაფეხურიანი გამგეობის შემთხვევაში, GMS– ს მიენიჭება მთელი რიგი უფლებამოსილებები SB– ს და რას გულისხმობს ისინი.

ამ სტატიის წაკითხვის შემდეგ კვლავ გაქვთ კითხვები სამეთვალყურეო საბჭოს შესახებ (მისი მოვალეობები და უფლებამოსილებები), სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის, ერთსაფეხურიანი და ორსაფეხურიანი საბჭოს სისტემის ან სავალდებულო ორსაფეხურიანი საბჭოს შესახებ? შეგიძლიათ დაუკავშირდეთ Law & More ყველა თქვენი კითხვისთვის ამ თემაზე, ისევე როგორც მრავალი სხვა. ჩვენი იურისტები, სხვათა შორის, სპეციალიზირებულნი არიან კორპორაციულ სამართალში და ყოველთვის მზად არიან დაგეხმარონ.