ბიზნესის შეძენის იურისტი ნიდერლანდებში

როგორც ბიზნესის შეძენის იურისტი, ჩვენ ვეხმარებით მყიდველებსა და გამყიდველებს ჰოლანდიური კომპანიის ყიდვა-გაყიდვის პროცესში. ჩვენ ვახორციელებთ ყველა ეტაპს, განზრახვის წერილიდან ნოტარიუსთან დასრულებამდე. ჩვენ ვმუშაობთ მეწარმეებთან, ინვესტორებთან და საერთაშორისო ჯგუფებთან ინგლისურ და ჰოლანდიურ ენებზე. პირველი ნაბიჯი არის მოკლე ზარი გარიგების სტრუქტურის, ვადებისა და უკვე შეთანხმებული საკითხების შესახებ.

კლიენტების შეფასება Law & More 10-დან 9.6 ქულა კლანტენვერტელენი, ჰოლანდიური მიმოხილვების პლატფორმა (81 მიმოხილვა, 2026 წლის ოქტომბრის მონაცემებით).

რა შეგვიძლია დაგეხმაროთ?

• არჩევანის გაკეთება აქციების გარიგებასა და აქტივების გარიგებას შორის;
• განზრახულობის წერილის ან პირობების ფურცლის შედგენა ან განხილვა;
• სამიზნე კომპანიის იურიდიული საფუძვლიანი შემოწმების გამოძიება;
• აქციების შესყიდვის ხელშეკრულების (SPA) ან აქტივების შესყიდვის ხელშეკრულების შემუშავება და მოლაპარაკება;
• გარანტიები, ანაზღაურება, პასუხისმგებლობის შეზღუდვები და გამჟღავნების წერილი;
• შესყიდვის ფასის მექანიზმები, როგორიცაა ჩაკეტილი ყუთი, დასრულების ანგარიშები ან მოგება;
• სამუშაო საბჭოს კონსულტაცია, თანამშრომლები და აქციების ნოტარიულად გადაცემა;
• დასრულების შემდეგ დავები გარანტიებთან ან შესყიდვის ფასთან დაკავშირებით.

აქციების გარიგება უნდა აირჩიოთ თუ აქტივების გარიგება?

აქციების გარიგების დროს თქვენ ყიდულობთ კომპანიის აქციებს, მისი ყველა უფლების, ვალდებულებისა და რისკის ჩათვლით. აქტივების გარიგების დროს თქვენ ყიდულობთ შერჩეულ აქტივებსა და ვალდებულებებს, ხოლო გამყიდველი ინარჩუნებს კომპანიას.

აქციების გარიგების შესრულება ხშირად უფრო მარტივია: კონტრაქტები, ნებართვები და თანამშრომლები კომპანიასთან რჩება. BV-ში აქციების გადაცემას სჭირდება ნიდერლანდების სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსის მიერ დამოწმებული აქტი (ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:196-ე მუხლი). შეამოწმეთ ასოციაციის წესდება გადაცემის შეზღუდვებისთვის, როგორიცაა სხვა აქციონერებისთვის უპირატესი უარის თქმის უფლება.

აქტივების გარიგების დროს თითოეული აქტივი გადაეცემა საკუთარი გზით. უძრავი ქონება მოითხოვს სანოტარო აქტს და რეგისტრაციას, ხოლო კონტრაქტები, როგორც წესი, მოითხოვს მეორე მხარის თანხმობას. თანამშრომლები ავტომატურად გადადიან მყიდველზე, თუ ხდება საწარმოს გადაცემა (ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 7:662 და შემდგომი მუხლი). ჩვენი სტატია საწარმოს გადაცემის შესახებ განმარტავს, თუ რას ნიშნავს ეს სამუშაო ძალისთვის. საგადასახადო ეფექტები განსხვავდება სტრუქტურის მიხედვით; თქვენი საგადასახადო მრჩეველი აფასებს მათ.

რას გავალდებულებთ განზრახვის წერილი?

განზრახულობის შესახებ წერილი განსაზღვრავს ძირითად პირობებს და პროცესს საბოლოო შეთანხმების მოლაპარაკებამდე. მისი სავალდებულოობა დამოკიდებულია მის ფორმულირებაზე, ამიტომ ის სიფრთხილით შეადგინეთ.

განზრახვის შესახებ წერილების უმეტესობაში მითითებულია, რომ თავად გარიგება ჯერ არ არის სავალდებულო. ექსკლუზიურობის, კონფიდენციალურობისა და ხარჯების შესახებ პუნქტები, როგორც წესი, სავალდებულოა ხელმოწერისთანავე. ნიდერლანდების კანონმდებლობის თანახმად, მოლაპარაკებების გვიან ეტაპზე შეწყვეტამ გამონაკლის შემთხვევებში შეიძლება გამოიწვიოს ხარჯების ან თუნდაც დაკარგული მოგების ანაზღაურების ვალდებულება. განზრახვის შესახებ მკაფიო წერილი ზღუდავს ამ რისკს ორივე მხარისთვის. იხილეთ ჩვენი სტატია განზრახვის შესახებ წერილის შესახებ.

როგორ იცავს სათანადო გულმოდგინება მყიდველს?

სათანადო შემოწმება გულისხმობს სამიზნე კომპანიის გამოძიებას ხელმოწერამდე. ის აჩვენებს რისკებს, რომელთა ფასის დადგენა, გარანტიებით დაფარვა ან დასრულებამდე მოგვარებაა საჭირო.

იურიდიული შემოწმება, როგორც წესი, მოიცავს კორპორატიულ სტრუქტურას, ძირითად კონტრაქტებს, კონტროლის ცვლილების პუნქტებს, თანამშრომლებს, უძრავ ქონებას, ინტელექტუალურ საკუთრებას, ნებართვებს, კონფიდენციალურობას და მიმდინარე დავებს. ფინანსურ და საგადასახადო შემოწმებას ახორციელებენ ბუღალტრები და საგადასახადო მრჩევლები. ჩვენ დასკვნებს წარმოვადგენთ საეჭვო დროშის ანგარიშში, რომელიც თითოეულ რისკს აკავშირებს SPA-ში არსებულ გადაწყვეტასთან. ტიპიური გადაწყვეტილებებია კონკრეტული ანაზღაურება, წინაპირობა ან ფასის კორექტირება.

რა შედის აქციების შესყიდვის ხელშეკრულებაში?

SPA აღრიცხავს ფასს, დასრულების პირობებს და გამყიდველის გარანტიებს. ის ასევე ზღუდავს, თუ როგორ და რამდენ ხანს შეუძლია მყიდველს მოითხოვოს გარანტია, თუ გარანტია არასწორი აღმოჩნდება.

გარანტიები, ანაზღაურება და შეზღუდვები

გარანტიები არის გამყიდველის განცხადებები კომპანიის შესახებ, მაგალითად, რომ ანგარიშები სწორია და არ არსებობს ფარული დავები. გამყიდველი მათ აკვალიფიცირებს გამჟღავნების წერილში. კომპენსაცია მოიცავს კონკრეტულ ცნობილ რისკს ევროსთვის. შეზღუდვები შეთანხმებულია მინიმალური ოდენობით, ზღვრით (კალათით), მაქსიმალური ზღვრით (მაქსიმუმით) და მოთხოვნის პერიოდებით, ხშირად 18-დან 24 თვემდე ზოგადი გარანტიებისთვის.

შესყიდვის ფასი და გადახდა

ჩაკეტილ ყუთში ფასი ფიქსირდება წარსული ბალანსის საფუძველზე და შესაძლოა, ღირებულება შემდგომში გამყიდველისთვის არ გაჟონოს. დასრულების ანგარიშების შემთხვევაში, ფასი დასრულების შემდეგ კორექტირდება. მოგება ფასის ნაწილს მომავალ შედეგებზე დამოკიდებულს ხდის; ეს ზუსტ განმარტებებს მოითხოვს. წაიკითხეთ მეტი მოგების მოწყობის შესახებ.

დასრულებამდე დამტკიცებები

თუ კომპანიას ჰყავს სამუშაო საბჭო, კონტროლის შეცვლის შესახებ მას უნდა მიმართონ კონსულტაციისთვის (სამუშაო საბჭოების შესახებ კანონის 25-ე მუხლი). უფრო დიდი ტრანზაქციებისთვის შესაძლოა საჭირო გახდეს ნიდერლანდების მომხმარებელთა და ბაზრების ორგანოს (ACM) თანხმობა, თუ დაკმაყოფილებულია ნიდერლანდების კონკურენციის შესახებ კანონით გათვალისწინებული ბრუნვის ზღვრები. მგრძნობიარე სექტორებში შესყიდვებმა ასევე შეიძლება მოითხოვოს შემოწმება ნიდერლანდების ინვესტიციების შემოწმების წესების შესაბამისად. შერწყმის კონტროლის შესახებ დამატებითი ინფორმაცია ხელმისაწვდომია ACM- ისგან.

როგორ მუშაობს Law & More მუშაობს?

1. შესავალი შეხვედრა: ჩვენ განვიხილავთ გარიგებას, მხარეებს, გრაფიკს და თქვენს პრიორიტეტებს.
2. კონსულტაცია და ხარჯთაღრიცხვა: ჩვენ გთავაზობთ სტრუქტურას და დოკუმენტებს, თითოეული ფაზის ბიუჯეტით.
3. მიდგომა და მოლაპარაკება: ჩვენ ვახორციელებთ სათანადო შემოწმებას და ვაწარმოებთ მოლაპარაკებებს განზრახვის წერილსა და SPA-ზე.
4. დასრულება: ჩვენ ვახდენთ ხელმოწერის, გადაცემის სანოტარო აქტის და დასრულების შემდგომ ეტაპების კოორდინაციას.

რა ღირს ბიზნესის შეძენის ადვოკატის მომსახურება?

ჩვენი საათობრივი ტარიფი ადვოკატის შემთხვევაში 250-დან 350 ევრომდეა დღგ-ს გარეშე, ხოლო პარტნიორის შემთხვევაში 300-დან 400 ევრომდე დღგ-ს გარეშე. ჩვენ წინასწარ ვთანხმდებით ტარიფზე და შეგვიძლია ვიმუშაოთ ბიუჯეტით ტრანზაქციის თითოეული ეტაპისთვის.

შესავალი შეხვედრა უფასოა. ერთჯერადი კონსულტაციის შეხვედრა დამატებითი დახმარების გარეშე 300 ევრო ღირს დღგ-ს ჩათვლით. ნოტარიუსის საფასური და რეგისტრაციის ხარჯები ცალკე ირიცხება. იურიდიული დახმარების საბჭოს (Raad voor Rechtsbijstand) მეშვეობით იურიდიული დახმარება არსებობს, მაგრამ ჩვენ ამ საფუძველზე არ ვმუშაობთ. ჩვენ არ ვაძლევთ საგადასახადო კონსულტაციას; ჩვენ ვთანამშრომლობთ თქვენს საგადასახადო მრჩეველთან.

ვინ განიხილავს თქვენს საქმეს?

შესყიდვებს ჩვენი კორპორატიული იურისტები, ტომ მივისი , დამფუძნებელი და მმართველი პარტნიორი, და რუბი ვან კერსბერგენი ახორციელებენ . მთელ გუნდს შეგიძლიათ გაეცნოთ ჩვენი გუნდის გვერდზე . გარიგების მიღმა კორპორატიული საკითხებისთვის იხილეთ ჩვენი კორპორატიული იურისტის გვერდი.

ხშირად დასმული შეკითხვები

როდის უნდა ჩავრთო ბიზნესის შეძენის ადვოკატი?

სასურველია, განზრახვის შესახებ წერილზე ხელმოწერამდე. ეს დოკუმენტი უკვე განსაზღვრავს ფასს, ექსკლუზიურობას და გრაფიკს და მათი მოგვიანებით შეცვლა მოლაპარაკების ძალას მოითხოვს. ბიზნესის შეძენის ადვოკატს ასევე შეუძლია ამ ეტაპზე სტრუქტურისა და სათანადო შემოწმების ფარგლების შესახებ კონსულტაცია გაიაროს. ადრეული ჩართულობა, როგორც წესი, ამცირებს ხარჯებს პროცესის შემდგომ ეტაპებზე.

არის თუ არა განზრახვის შესახებ წერილი იურიდიულად სავალდებულო ნიდერლანდებში?

ეს ტექსტზეა დამოკიდებული. როგორც წესი, თავად გარიგება არასავალდებულოა, ხოლო ექსკლუზიურობის, კონფიდენციალურობისა და ხარჯების პუნქტები სავალდებულოა. სავალდებულო გარიგების გარეშეც კი, მოლაპარაკებების გვიან ეტაპზე შეწყვეტამ გამონაკლის შემთხვევებში შეიძლება გამოიწვიოს პასუხისმგებლობა. ფრთხილად შედგენილი განზრახვის შესახებ წერილი ნათლად განმარტავს, თუ რაზე შეუძლია და რაზე არ შეიძლება დაეყრდნოს თითოეულ მხარეს.

თანამშრომლები ავტომატურად გადადიან თუ არა ბიზნესის გაყიდვისას?

აქციების გარიგების შემთხვევაში, დამსაქმებელი იგივე კომპანია რჩება, ამიტომ დასაქმების ხელშეკრულებები უბრალოდ გრძელდება. აქტივების გარიგების შემთხვევაში, თანამშრომლები ავტომატურად გადადიან მყიდველზე, თუ ხდება ვალდებულების გადაცემა ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 7:662 მუხლის და შემდგომი დებულებების შესაბამისად. ისინი ინარჩუნებენ დასაქმების პირობებს. თავად გადაცემის გამო გათავისუფლება დაუშვებელია.

რამდენი ხანი გრძელდება კომპანიის შეძენა?

მცირე შესყიდვის დასრულება შესაძლებელია განზრახვის წერილიდან ორ-სამ თვეში. უფრო დიდი გარიგებები, ან გარიგებები, რომლებიც საჭიროებენ სამუშაო საბჭოს კონსულტაციას ან ACM თანხმობას, ხშირად უფრო მეტხანს გრძელდება. სათანადო შემოწმება და SPA მოლაპარაკებები, როგორც წესი, განსაზღვრავს გრაფიკს. მკაფიო საპროცესო წერილი და ორივე მხარეს ერთი საკონტაქტო პირი უზრუნველყოფს გარიგების მიმდინარეობას.

რა განსხვავებაა გარანტიასა და ანაზღაურებას შორის?

გარანტია არის გამყიდველის განცხადება კომპანიის შესახებ; თუ ის არასწორია, მყიდველს შეუძლია მოითხოვოს ზიანის ანაზღაურება შეთანხმებულ ფარგლებში. კომპენსაცია არის დაპირება, რომ კომპენსაციას გაუწევს კონკრეტულ იდენტიფიცირებულ რისკს, როგორიცაა მიმდინარე სარჩელი, ჩვეულებრივ, ევრო ევროზე. კომპენსაცია გამოიყენება იმ რისკებისთვის, რომელთა შესახებაც მყიდველმა უკვე იცის სათანადო შემოწმების შედეგად.

მჭირდება თუ არა ნოტარიუსი ჰოლანდიურ BV-ში აქციების შესაძენად?

დიახ. BV-ში აქციების გადაცემა ხდება სანოტარო აქტით, რომელიც გაფორმებულია ნიდერლანდების სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსის წინაშე ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:196 მუხლის შესაბამისად. ნოტარიუსი ასევე ამოწმებს გადაცემის შეზღუდვებს და განსაზღვრავს მხარეებს. თავად SPA არ საჭიროებს ნოტარიუსს, მაგრამ ის განსაზღვრავს, თუ რას შეიცავს გადაცემის აქტი.

ეჭვი გეპარებათ თქვენს პოზიციაში? გვიამბეთ თქვენი სიტუაციის შესახებ. ერთი სამუშაო დღის განმავლობაში გაცნობებთ, რა ვარიანტები გაქვთ. გამოიყენეთ ჩვენი საკონტაქტო ფორმა, დარეკეთ +31 40 369 06 80-ზე ან მოგვწერეთ ელ. ფოსტაზე info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) და ვიზიტის ადგილმდებარეობა Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). ხელმისაწვდომია ორშაბათიდან პარასკევის ჩათვლით 08:00-22:00, შაბათს და კვირას 09:00-17:00.

ეს გვერდი შეიცავს ზოგად ინფორმაციას და არ ცვლის თქვენს კონკრეტულ სიტუაციასთან დაკავშირებულ რჩევას.