კორპორაციული შესაბამისობა ნიდერლანდებში: რომელი წესები ვრცელდება თქვენზე?

ნიდერლანდებში კორპორაციული შესაბამისობა არ არის ერთიანი რეჟიმი, არამედ სხვადასხვა კანონმდებლობით გათვალისწინებული ვალდებულებების ერთობლიობაა, რომელთაგან თითოეულს აქვს საკუთარი ზედამხედველი და საკუთარი სანქცია. ამ ვალდებულებების უმეტესობა ვრცელდება ყველა ჰოლანდიურ კომპანიაზე, მაგრამ რამდენიმე მნიშვნელოვანი დამოკიდებულია თქვენს სექტორსა და ზომაზე, ამიტომ პირველი ნაბიჯი ყოველთვის არის იმის დადგენა, თუ რომელი წესები ვრცელდება რეალურად თქვენს ბიზნესზე.

ვალდებულებებს საერთო ის აქვს, რომ მათი უმეტესობა ადმინისტრაციულად აღსრულდება. ზედამხედველს შეუძლია ჯარიმის დაკისრება ისე, რომ არავის არ მიადგეს ზიანი და არავის არ წაუყენებია პრეტენზია. ოთხი ბლოკი მოიცავს ბიზნესების უმეტესობას. პირველი, კომპანიის სამართლის ვალდებულებები ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის მე-2 წიგნის (Burgerlijk Wetboek, BW) მიხედვით: სათანადო ჩანაწერების წარმოება, წლიური ანგარიშების დროულად წარდგენა, საბოლოო ბენეფიციარი მფლობელების რეგისტრაცია და დირექტორების მოვალეობები, რომლებიც საბჭოს პირადად გამოაშკარავებენ, თუ ეს უგულებელყოფილია. მეორე, მონაცემთა დაცვა GDPR-ისა და მისი ჰოლანდიური აღმასრულებელი აქტის მიხედვით, რომელსაც ზედამხედველობას უწევს ნიდერლანდების მონაცემთა დაცვის ორგანო (Autoriteit Persoonsgegevens, AP), მსოფლიო ბრუნვაზე გათვლილი ჯარიმებით. მესამე, კიბერუსაფრთხოების ვალდებულებები კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონის (Cyberbeveiligingswet) მიხედვით დანიშნული არსებითი და მნიშვნელოვანი სექტორების ორგანიზაციებისთვის, რომელიც ძალაშია 2026 წლის 15 აგვისტოდან და რომელიც პასუხისმგებლობას პირდაპირ აკისრებს მმართველ ორგანოს. მეოთხე, მისი მოქმედების ფარგლებში მყოფი ბიზნესებისთვის, ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების (პრევენციის) შესახებ კანონის (Wwft) კლიენტის სათანადო გულდასმით, მონიტორინგისა და ანგარიშგების მოვალეობები.

გარკვეული ზომის გადაჭარბების შემთხვევაში, სექტორის მიუხედავად, დამატებითი მოთხოვნები ვრცელდება: „ინფორმატორის დაცვის შესახებ“ კანონის (Wet bescherming klokkenluiders) შესაბამისად, დანაშაულის შესახებ ინფორმაციის მიწოდების შიდა პროცედურა, დაბალანსებული საბჭოს მიზნები და მდგრადი განვითარების ანგარიშგება იმ კომპანიებისთვის, რომლებიც ევროპული ანგარიშგების ჩარჩოს ფარგლებში მოექცნენ, რომლის მოქმედების სფერო და ვადები მნიშვნელოვნად შეიცვალა 2026 წელს.

რას ნიშნავს კორპორატიული შესაბამისობა ნიდერლანდებში?

კორპორაციული შესაბამისობა ნიშნავს, რომ თქვენი კომპანია ასრულებს მასზე გავრცელებულ სამართლებრივ ვალდებულებებს და შეუძლია დაამტკიცოს, რომ ეს ასეა. ნიდერლანდებში ეს ვალდებულებები მომდინარეობს ნიდერლანდების კანონმდებლობებიდან, ევროკავშირის პირდაპირ მოქმედი რეგულაციებიდან, როგორიცაა GDPR, და ნიდერლანდების აქტებიდან, რომლებიც ევროკავშირის დირექტივებს ახორციელებს.

არ არსებობს ერთიანი შესაბამისობის კოდექსი, რომელიც ჩამოთვლის ყველაფერს, რაც კომპანიამ უნდა გააკეთოს. ამის ნაცვლად, თითოეული კანონი ადგენს საკუთარ მოვალეობებს, ნიშნავს საკუთარ ზედამხედველს და აქვს საკუთარი სანქციები. მაგალითად, ტექნოლოგიურ სექტორში BV-ს აქვს ურთიერთობა სავაჭრო პალატასთან (კამერ ვან კოოფანდელი, KVK) მისი წარდგენებისა და რეესტრის ჩანაწერებისთვის, პერსონალური მონაცემების AP-თან და შესაძლოა, კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონის შესაბამისად, სექტორის ზედამხედველთან. ტრასტის ოფისი ან გადახდის ინსტიტუტი ასევე ექცევა Wwft-ისა და ფინანსური ზედამხედველების დაქვემდებარებაში. შესაბამისად, ნებისმიერი შესაბამისობის პროგრამის საწყისი წერტილია იმ კანონების დადგენა, რომლებიც გამოიყენება.

როგორ ახორციელებენ ნიდერლანდელი ზედამხედველები შესაბამისობის კონტროლს?

შესაბამისობის ვალდებულებების უმეტესობა ადმინისტრაციული კანონმდებლობით აღსრულდება: ზედამხედველი იძიებს და შეუძლია დააკისროს ჯარიმა ან დაჯარიმების ორდერი. სისხლისსამართლებრივი დევნა შესაძლებელია ზოგიერთი დარღვევისთვის, მაგრამ, როგორც წესი, მხოლოდ სერიოზული ან განზრახ შემთხვევებისთვისაა განკუთვნილი.

ამას პრაქტიკული შედეგები მოჰყვება. ზედამხედველს მოქმედების დაწყებამდე არ სჭირდება დაზარალებული ან საჩივარი. მას შეუძლია გამოძიება საკუთარი ინიციატივით დაიწყოს, მაგალითად, მონაცემთა დარღვევის შესახებ შეტყობინების, მედიაში გავრცელებული რეპორტაჟის ან სექტორის მასშტაბით ჩატარებული გამოძიების შემდეგ. გამოძიების დროს თქვენმა კომპანიამ უნდა ითანამშრომლოს და მიაწოდოს ინფორმაცია ზედამხედველის მიერ დადგენილ ვადაში. ჯარიმის შესახებ გადაწყვეტილების გასაჩივრება შესაძლებელია ზედამხედველისთვის შეტანილი საჩივრით (bezwaar) და შემდეგ ადმინისტრაციულ სასამართლოში გასაჩივრებით.

ზედამხედველები ასევე დოკუმენტაციის ნაცვლად არსებით საკითხებს აკვირდებიან. პოლიტიკა, რომელსაც არავინ იყენებს, არ გიცავთ. მნიშვნელოვანია, რეალურად ხორციელდება თუ არა ზომები, იციან თუ არა თანამშრომლები მათ შესახებ და აკონტროლებს თუ არა მათ საბჭო. ჯარიმის დონე, როგორც წესი, დამოკიდებულია დარღვევის სერიოზულობასა და ხანგრძლივობაზე, ბრალეულობის ხარისხზე და კომპანიის მიერ თავად გატარებულ ზომებზე. შესაბამისად, დოკუმენტირებული, მოქმედი შესაბამისობის სისტემა ხელს უწყობს როგორც დარღვევების თავიდან აცილებას, ასევე შედეგების შეზღუდვას, თუ რამე არასწორად წარიმართება.

რომელი ვალდებულებები ვრცელდება თითქმის ყველა კომპანიაზე?

ყველა ჰოლანდიურმა BV-მ და NV-მ უნდა აწარმოოს სათანადო ჩანაწერები, დროულად წარადგინოს წლიური ანგარიშგება და დაარეგისტრიროს თავისი საბოლოო ბენეფიციარი მფლობელები. დირექტორები, რომლებიც უგულებელყოფენ პირველ ორ ვალდებულებას, რეალური პირადი რისკის ქვეშ დგანან, თუ კომპანია გაკოტრდება.

კომპანიის კანონმდებლობით გათვალისწინებული ძირითადი ვალდებულებებია:

• სათანადო ადმინისტრირება : BW-ის მე-2 მუხლის 10-ე პუნქტის თანახმად, საბჭო ვალდებულია აწარმოოს კომპანიის ფინანსური მდგომარეობის ჩანაწერები ისე, რომ მისი უფლებები და ვალდებულებები ნებისმიერ დროს იყოს ცნობილი. საბჭო ვალდებულია შეინახოს წიგნები, დოკუმენტები და სხვა მონაცემთა მატარებლები შვიდი წლის განმავლობაში.

• წლიური ანგარიშებიBV-მ ან NV-მ უნდა მოამზადოს წლიური ანგარიშგება და წარადგინოს ისინი KVK მათი მიღებიდან რვა დღის ვადაში. KVK, დამტკიცების ბოლო ვადა დამოკიდებულია იურიდიულ ფორმაზე, მაგრამ არის ფინანსური წლის დასრულებიდან მაქსიმუმ თორმეტი თვე. თუ ანგარიშგება დროულად არ არის დამტკიცებული, კომპანიამ უნდა წარადგინოს წინასწარი ანგარიშგება.

• UBO-ს რეესტრიკომპანიებმა უნდა დაარეგისტრირონ თავიანთი საბოლოო ბენეფიციარი მფლობელები (UBO) KVK. UBO არის ფიზიკური პირი, რომელიც საბოლოოდ ფლობს ან აკონტროლებს კომპანიას, მაგალითად, ადამიანი, რომელიც ფლობს აქციების 25%-ზე მეტს. ცვლილებები უნდა ეცნობოს KVK ერთი კვირის განმავლობაში. რეესტრზე წვდომა შეიზღუდა: ფართო საზოგადოებას აღარ შეუძლია მისი ნახვა, ხოლო უფლებამოსილ პირებსა და სამთავრობო ორგანოებს, როგორიცაა საგადასახადო ადმინისტრაცია, შეუძლიათ.

• მონაცემთა დაცვა : ყველა კომპანია, რომელიც ამუშავებს პერსონალურ მონაცემებს, მათ შორის თანამშრომლების მონაცემებს, ვალდებულია დაიცვას GDPR. GDPR-ის 83-ე მუხლის თანახმად, ყველაზე სერიოზული დარღვევების შემთხვევაში შეიძლება დაწესდეს ჯარიმა 20 მილიონ ევრომდე ან წინა ფინანსური წლის მსოფლიო წლიური ბრუნვის 4%-მდე, რომელიც უფრო მეტია. სხვა დარღვევები, როგორიცაა მონაცემთა სათანადოდ დაცვის შეუძლებლობა, მაქსიმუმ 10 მილიონ ევროს ან 2%-ს შეადგენს.

ამ ვალდებულებებსა და პირად პასუხისმგებლობას შორის კავშირი პირდაპირია. BW მუხლის 2:248-ის თანახმად, ყველა დირექტორი სოლიდარულად და ცალ-ცალკეა პასუხისმგებელი გაკოტრების ქონების წინაშე, თუ საბჭომ აშკარად ვერ შეასრულა თავისი მოვალეობები სათანადოდ და ეს გაკოტრების მნიშვნელოვანი მიზეზია. BW მუხლის 2:248 პუნქტის მე-2 პუნქტი დასძენს, რომ თუ საბჭომ არ შეასრულა BW მუხლის 2:10 ან 2:394-ის (წლიური ანგარიშების ადმინისტრირება და წარდგენა) შესაბამისად ვალდებულებები, მან კანონით არასათანადოდ შეასრულა თავისი მოვალეობები და ვარაუდობენ, რომ ეს იყო გაკოტრების მნიშვნელოვანი მიზეზი. მოთხოვნა შეიძლება დაფუძნებული იყოს მხოლოდ გაკოტრებამდე სამი წლის განმავლობაში არასათანადო შესრულებაზე. შესაბამისად, წლიური ანგარიშების დაგვიანებით წარდგენა არ არის ადმინისტრაციული დეტალი, არამედ მნიშვნელოვანი რისკია ყველა დირექტორისთვის.

ბიზნესების უმეტესობას ასევე აქვს ვალდებულებები დასაქმების კანონმდებლობის, საგადასახადო კანონმდებლობისა და მომხმარებელთა სამართლის შესაბამისად. ეს ვალდებულებები ამ მუხლის მოქმედების სცილდება, თუმცა ისინი მოქმედი წესების ერთსა და იმავე სიას მიეკუთვნება.

რომელი მოთხოვნებია დამოკიდებული თქვენს სექტორსა და ზომაზე?

რამდენიმე მნიშვნელოვანი რეჟიმი ვრცელდება მხოლოდ კონკრეტულ სექტორებში მოღვაწე ან კონკრეტული ზომის ზღვრებზე მაღლა მყოფ კომპანიებზე. კიბერუსაფრთხოების აქტი, Wwft, მდგრადობის წესები და დირექტორთა საბჭოს მრავალფეროვნების წესები - ყველა ეს წესი მოქმედებს, ამიტომ ზღვრები განსაზღვრავს, საჭიროა თუ არა საერთოდ მოქმედება.

კიბერუსაფრთხოების აქტი კარგი მაგალითია. ის ძალაში შევიდა 2026 წლის 15 აგვისტოს და ახორციელებს ევროპული NIS2 დირექტივის განხორციელებას. ის ვრცელდება კრიტიკულ სექტორებში მოღვაწე ორგანიზაციებზე, რომლებსაც ჰყავთ მინიმუმ 50 თანამშრომელი და წლიური ბრუნვა ან ბალანსი 10 მილიონ ევროზე მეტია. ამ ჯგუფის ფარგლებში, კანონი განასხვავებს ისეთ მნიშვნელოვან სუბიექტებს, როგორიცაა ენერგეტიკა, ტრანსპორტი, საბანკო საქმე და ჯანდაცვა, და სხვა კრიტიკულ სექტორებში მოღვაწე მნიშვნელოვან სუბიექტებს.

კიბერუსაფრთხოების აქტით გათვალისწინებული ორგანიზაციები ვალდებულნი არიან დარეგისტრირდნენ ეროვნულ კიბერუსაფრთხოების ცენტრში (NCSC), შეაფასონ თავიანთი ციფრული სისტემების რისკები და მიიღონ შესაბამისი ზომები (ზრუნვის მოვალეობა ან zorgplicht). მნიშვნელოვანი ინციდენტების შესახებ შეტყობინება ეტაპობრივად უნდა მოხდეს: ადრეული გაფრთხილება 24 საათის განმავლობაში, ინციდენტის შესახებ შეტყობინება 72 საათის განმავლობაში და საბოლოო ანგარიში ერთი თვის განმავლობაში. ზრუნვის მოვალეობაზე საბოლოო პასუხისმგებლობა ეკისრება საბჭოს, რომელიც ვალდებულია განაახლოს კიბერუსაფრთხოების შესახებ ცოდნა და გაიაროს ტრენინგი. ჯარიმებმა შეიძლება მიაღწიოს 10 მილიონ ევროს ან მსოფლიო წლიური ბრუნვის 2%-ს აუცილებელი სუბიექტებისთვის და 7 მილიონ ევროს ან 1.4%-ს მნიშვნელოვანი სუბიექტებისთვის.

Wwft-ი ვრცელდება დაწესებულებებისა და პროფესიონალების კონკრეტულ ჯგუფებზე, როგორიცაა ბანკები და სხვა ფინანსური ინსტიტუტები, და გარკვეული მომსახურების მიმწოდებლებზე, როგორიცაა ბუღალტრები, საგადასახადო მრჩევლები, ნოტარიუსები და უძრავი ქონების აგენტები. მათ უნდა განახორციელონ კლიენტის სათანადო შემოწმება, აკონტროლონ საქმიანი ურთიერთობები და შეატყობინონ უჩვეულო ტრანზაქციების შესახებ ფინანსური დაზვერვის განყოფილებას (FIU-ნიდერლანდები). თითოეულ ჯგუფს ჰყავს საკუთარი Wwft-ის ხელმძღვანელი. თუ თქვენი ბიზნესი არ არის დაწესებულება Wwft-ის მნიშვნელობით, ეს მოვალეობები პირდაპირ თქვენზე არ ვრცელდება, თუმცა თქვენი ბანკი ან ბუღალტერი მოგთხოვენ ინფორმაციას საკუთარი ვალდებულებების შესასრულებლად.

თქვენზე ვრცელდება თუ არა მდგრადი განვითარების ანგარიშგებისა და სათანადო შემოწმების წესები?

მას შემდეგ, რაც ევროკავშირმა 2026 წლის 24 თებერვალს მიიღო ომნიბუს I დირექტივა, მდგრადობის წესები მხოლოდ ძალიან დიდ კომპანიებზე ვრცელდება. მცირე და საშუალო ბიზნესების უმეტესობა ამჟამად არ ექცევა როგორც ანგარიშგების დირექტივის, ასევე სათანადო გულმოდგინების დირექტივის მიღმა.

კორპორაციული მდგრადობის ანგარიშგების დირექტივა (CSRD) კომპანიებს ავალდებულებს, ანგარიშგება ჩაატარონ გარემოსდაცვითი, სოციალური და მმართველობითი მაჩვენებლების შესახებ. Omnibus I-ის შემდეგ, ის მოიცავს ევროკავშირის კომპანიებს, რომლებსაც 1,000-ზე მეტი თანამშრომელი ჰყავთ და 450 მილიონ ევროზე მეტი წმინდა ბრუნვა აქვთ. ევროკავშირის არაწევრი ჯგუფებისთვის ტესტი არის ევროკავშირში 450 მილიონ ევროზე მეტი წმინდა ბრუნვა, ევროკავშირის შვილობილი კომპანიის ან ფილიალის 200 მილიონ ევროზე მეტი ბრუნვით. წევრმა სახელმწიფოებმა ეს ცვლილებები თავიანთ ეროვნულ კანონმდებლობაში უნდა დანერგონ, ამიტომ ნიდერლანდებში ზუსტი ვადები დამოკიდებულია ნიდერლანდების კანონმდებლობაზე.

კორპორაციული მდგრადობის სათანადო შემოწმების დირექტივა (CSDDD) კომპანიებს ავალდებულებს, თავიანთი საქმიანობის ჯაჭვში გამოავლინონ და მოაგვარონ ადამიანის უფლებებსა და გარემოზე უარყოფითი ზემოქმედება. Omnibus I-ის შემდეგ, ის ვრცელდება ევროკავშირის იმ კომპანიებზე, რომლებსაც 5,000-ზე მეტი თანამშრომელი ჰყავთ და მსოფლიო მასშტაბით 1.5 მილიარდ ევროზე მეტი წმინდა ბრუნვა აქვთ, ასევე ევროკავშირის არაწევრ კომპანიებზე, რომელთა ევროკავშირში წმინდა ბრუნვა 1.5 მილიარდ ევროზე მეტია. წევრმა სახელმწიფოებმა დირექტივა 2028 წლის 26 ივლისამდე უნდა განახორციელონ, ხოლო კომპანიებმა ეს დირექტივა 2029 წლის 26 ივლისიდან უნდა შეასრულონ. მაქსიმალური ჯარიმა მსოფლიო მასშტაბით წმინდა ბრუნვის 3%-ია. ევროკავშირის მასშტაბით სამოქალაქო პასუხისმგებლობის რეჟიმი, რომელიც თავდაპირველად დირექტივის ნაწილი იყო, ამოღებულია; სამოქალაქო პასუხისმგებლობის გამოყენება ახლა ეროვნული კანონმდებლობის გადასაწყვეტია.

ამ ზღურბლებზე დაბალი კომპანიებისთვის წესებს ირიბად მაინც აქვს მნიშვნელობა. მსხვილი მომხმარებლები, რომლებიც ამ ზღურბლზე ხვდებიან, ხშირად ითხოვენ თავიანთ მომწოდებლებს ინფორმაცია და სახელშეკრულებო გარანტიები საკუთარი ოპერაციების შესახებ. თუ ასეთ მომხმარებელს ამარაგებთ, ყურადღებით გადახედეთ ამ მოთხოვნებსა და სახელშეკრულებო პუნქტებს. მათ შეუძლიათ შექმნან სახელშეკრულებო ვალდებულებები, რომლებიც თავად კანონს სცდება.

რომელი მმართველობისა და მთლიანობის წესები გამოიყენება?

მმართველობითი მოვალეობები ასევე დამოკიდებულია კომპანიის ტიპსა და ზომაზე. დირექტორთა საბჭოს მრავალფეროვნების ყველაზე მკაცრი წესები ვრცელდება მხოლოდ საფონდო ბირჟაზე ლისტირებულ კომპანიებზე, ხოლო ინფორმირების პროცედურის არსებობის ვალდებულება ვრცელდება ყველა დამსაქმებელზე, რომელსაც 50 ან მეტი თანამშრომელი ჰყავს.

მმართველობისა და მთლიანობის ძირითადი წესებია:

• საბჭოს მრავალფეროვნება : დაბალანსებული გენდერული წარმომადგენლობის შესახებ კანონის (Wet ingroeiquotum en streefcijfers) თანახმად, ნიდერლანდებში რეგისტრირებული ჰოლანდიური კომპანიის სამეთვალყურეო საბჭო უნდა შედგებოდეს ქალისა და მამაკაცის შემადგენლობის მინიმუმ ერთი მესამედისგან. დანიშვნა, რომელიც ხელს არ უწყობს ამ ბალანსის მიღწევას, ბათილია. მსხვილმა არარეგისტრირებულმა და სააქციო კომპანიებმა, რომლებიც არ არიან რეგისტრირებულნი, საბჭოსთვის, სამეთვალყურეო საბჭოსა და უფროსი მენეჯმენტისთვის შესაბამისი და ამბიციური მიზნები უნდა დაისაჯონ, შეადგინონ მათი მიღწევის გეგმა და ყოველწლიურად, ფინანსური წლის დასრულებიდან ათი თვის განმავლობაში, სოციალურ და ეკონომიკურ საბჭოს (SER) წარუდგინონ ანგარიში. კანონი პროფესიული გამოცდილებისთვის კვოტებს არ აწესებს.

• ინფორმირება : ინფორმატორების დაცვის შესახებ კანონის თანახმად, დამსაქმებლებს, რომლებსაც 50 ან მეტი თანამშრომელი ჰყავთ, უნდა ჰქონდეთ შიდა პროცედურა სავარაუდო სამართალდარღვევის შესახებ შეტყობინებისთვის. თანამშრომლები, რომლებიც სათანადო წესით აცხადებენ შეტყობინებას, დაცულნი არიან შურისძიებისგან.

• კორპორაციული მმართველობის კოდექსი : ნიდერლანდების კორპორაციული მმართველობის კოდექსი ვრცელდება საფონდო ბირჟაზე რეგისტრირებულ კომპანიებზე, რომლებმაც თავიანთ წლიურ ანგარიშში უნდა ახსნან, თუ სად გადაუხვევენ მას (შეესაბამებოდნენ ან ახსნიდნენ). სხვა კომპანიებს შეუძლიათ გამოიყენონ იგი, როგორც მითითება, მაგრამ ისინი არ არიან ვალდებულნი მისით.

• რისკების მართვა : დირექტორების ზოგადი მოვალეობა, სათანადოდ შეასრულონ თავიანთი ამოცანები, მოიცავს ბიზნესის ძირითადი რისკების გააზრებას. კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონით გათვალისწინებული ორგანიზაციებისთვის ეს მოვალეობა ცალსახად არის განსაზღვრული ციფრული რისკებისთვის.

ინფორმირების წესების ზედამხედველობა ჯერ კიდევ განვითარების პროცესშია. ინფორმირების ორგანოს (Huis voor Klokkenluiders) ამჟამად შეზღუდული უფლებამოსილებები აქვს დამსაქმებლის ვალდებულებების აღსასრულებლად და მზადდება კანონპროექტი მისი საზედამხედველო და აღსრულების უფლებამოსილებების გასაძლიერებლად. ეს არ არის ლოდინის მიზეზი: დასაქმებულს, რომელიც შეტყობინების შემდეგ არახელსაყრელ მდგომარეობაში აღმოჩნდება, უკვე შეუძლია სასამართლოში გამოიყენოს ქმედების დაცვა.

რომელი შეცდომები ქმნის ყველაზე დიდ სამართლებრივ რისკს?

ყველაზე დიდი შედეგების მქონე შეცდომები იშვიათად არის რთული. დაგვიანებული წარდგენა, მოძველებული რეესტრები და პროცედურების ნაკლებობა ქმნის აშკარა დარღვევებს, რომელთა დადგენა ზედამხედველს ან გაკოტრების მმართველს ადვილად შეუძლია.

რომელი დოკუმენტაციისა და შეტანის შეცდომებია ყველაზე საშიში?

დოკუმენტაციის შეცდომები საშიშია, რადგან კანონი მათ პრეზუმფციებს ანიჭებს. თუ წლიური ანგარიშგება დაგვიანებით არის წარდგენილი ან ადმინისტრირება არასრულია, გაკოტრების შემთხვევაში დირექტორმა უნდა უარყოს კანონით დადგენილი პრეზუმფცია და არა რწმუნებულმა, რომელიც არასათანადო მართვას დაამტკიცებს.

შეცდომები, რომლებზეც ყურადღება უნდა მიაქციოთ, მოიცავს:

• წლიური ანგარიშგების დაგვიანებით წარდგენა : კანონით დადგენილი ვადის გასვლის შემდეგ წარდგენა იწვევს BW-ის მე-2:248 მუხლის მე-2 პუნქტის პრეზუმფციას, თუ კომპანია სამი წლის განმავლობაში გაკოტრდება. აღრიცხეთ ვადები და დარწმუნდით, რომ აქციონერები დროულად დაამტკიცებენ ანგარიშგებას.

• არასრული ჩანაწერები : ადმინისტრაცია, რომელსაც არ შეუძლია კომპანიის უფლებებისა და ვალდებულებების ნებისმიერ მომენტში წარმოჩენა, არ აკმაყოფილებს BW-ის მე-2:10 მუხლს. ეს ასევე ეხება ჯგუფურ კომპანიებს და მოქმედ პირებს.

• მოძველებული UBO მონაცემები : საკუთრების ან კონტროლის ცვლილებების შესახებ შეტყობინება ერთი კვირის განმავლობაში უნდა მოხდეს. მოძველებულ ინფორმაციას შეიძლება სერიოზული შედეგები მოჰყვეს, მაგალითად, სისხლის სამართლის გამოძიებისას და პრობლემები შეუქმნას ბანკებსა და სხვა დაწესებულებებს, რომლებიც რეესტრზე არიან დამოკიდებულნი.

• შეუსაბამო ინფორმაცია : წლიურ ანგარიშში მოცემული ციფრები და ანგარიშები, მდგრადი განვითარების შესახებ ინფორმაცია და ბანკებისთვის ან ინვესტორებისთვის მიწოდებული ინფორმაცია უნდა ემთხვეოდეს ერთმანეთს. წინააღმდეგობები ძირს უთხრის ზედამხედველების სანდოობას და შეიძლება გამოიწვიოს პასუხისმგებლობის შესახებ სარჩელების წარდგენა.

რომელი მმართველობითი ხაფანგები უნდა ავიცილოთ თავიდან?

მმართველობითი შეცდომები ხშირად გამოტოვებაა: პროცედურა, რომელიც არასდროს დანერგილა, მიზანი, რომელიც არასდროს დასახულა ან ტრენინგი, რომელიც არასდროს ჩატარებულა. ასეთი გამოტოვებების იდენტიფიცირება ხელმძღვანელისთვის ადვილია.

თავიდან აცილების ხაფანგებს შორისაა:

• ინფორმირების პროცედურის არარსებობა : დამსაქმებელი, რომელსაც 50 ან მეტი თანამშრომელი ჰყავს და რომელსაც არ აქვს შიდა პროცედურა, არღვევს ინფორმატორების დაცვის შესახებ კანონს. პროცედურა, რომელიც არსებობს, მაგრამ რომლის შესახებაც თანამშრომლებმა არ იციან, პრაქტიკაში მცირე დაცვას უზრუნველყოფს.

• გენდერული ბალანსის მიზნები არ არის დადგენილი ან არ არის ანგარიშგებული : მსხვილმა ეროვნულმა და კერძო საწარმოებმა ყოველწლიურად უნდა წარადგინონ ანგარიში სოციალური დაცვის სამსახურში. მიზნების დასახვა მათი მიღწევის გეგმის გარეშე არ შეესაბამება კანონის მიზანს.

• კიბერუსაფრთხოება განიხილება მხოლოდ IT საკითხად : კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონის თანახმად, საბჭო თავად არის პასუხისმგებელი ზრუნვის ვალდებულებაზე და ვალდებულია გაიაროს ტრენინგი. საბჭო, რომელიც კიბერუსაფრთხოებას მთლიანად IT დეპარტამენტს ანდობს, ვერ აჩვენებს, რომ ის ასრულებს საკუთარ ვალდებულებებს.

• ინციდენტების არარსებობის პროცედურა : კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონით გათვალისწინებული 24-საათიანი, 72-საათიანი და ერთი თვის ვადები, ასევე GDPR-ით გათვალისწინებული მონაცემთა დარღვევის შესახებ შეტყობინების ვალდებულება, მხოლოდ იმ შემთხვევაში იქნება დაცული, თუ კომპანიამ წინასწარ გადაწყვიტა, ვინ შეაფასებს ინციდენტს და ვინ აცნობებს მას.

როგორ ახერხებთ შესაბამისობის განახლებას?

წელიწადში ერთხელ მაინც გადახედეთ თქვენს კომპანიაზე გავრცელებულ წესებს და შეამოწმეთ, რომ თქვენს მიერ მიღებული ზომები კვლავაც მოქმედებს. წესები იცვლება და თქვენი ბიზნესიც იცვლება: ზრდამ, ახალმა საქმიანობამ ან შენაძენმა შეიძლება მოგაქციოთ ისეთი რეჟიმის ფარგლებში, რომელიც აქამდე არ მოქმედებდა.

ამ სტატიაში მოცემული ზომის ზღვრული მაჩვენებლები ადასტურებს, თუ რატომ. კომპანიამ, რომლის თანამშრომელთა რაოდენობა 50-ს გადააჭარბებს, უნდა დანერგოს ინფორმირების პროცედურა, ხოლო კრიტიკულ სექტორში მოღვაწე ორგანიზაციამ, რომელიც აკმაყოფილებს კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონის ზღვრულ მოთხოვნებს, უნდა დარეგისტრირდეს NCSC-ში და შეასრულოს ზრუნვის ვალდებულება. ამ ზღვრული მაჩვენებლების თქვენს ყოველწლიურ მიმოხილვაში ჩართვა თავიდან აგაცილებთ სიურპრიზებს.

რა უნდა შეამოწმოთ, როგორც დირექტორმა?

რამდენიმე ვალდებულება პირადად საბჭოს ეკისრება და BW-ის მე-2:248 მუხლი მათ პირდაპირ აკავშირებს გაკოტრების შემთხვევაში პასუხისმგებლობასთან. ეს შემოწმებები მოიცავს იმ პუნქტებს, რომლებიც ამ რისკს ქმნის.

• წლიური ანგარიშგება დროულად არის დამტკიცებული და წარდგენილია KVK მიღებიდან რვა დღის განმავლობაში.
• ადმინისტრაცია ნებისმიერ დროს ასახავს კომპანიის უფლებებსა და ვალდებულებებს და ინახება შვიდი წლის განმავლობაში (მუხლი 2:10 BW).
• UBO მონაცემებში ცვლილებები ეცნობება KVK ერთი კვირის განმავლობაში.
• საბჭოს გადაწყვეტილებები და ინტერესთა კონფლიქტი დოკუმენტირებულია კანონისა და ასოციაციის წესდების შესაბამისად.
• თუ კიბერუსაფრთხოების აქტი გამოიყენება, ეს ნიშნავს, რომ საბჭომ გაიარა საჭირო ტრენინგი და დაამტკიცა რისკის ზომები.

რა უნდა შეამოწმოთ, როგორც კომპანიამ?

ორგანიზაციისთვის მთავარი ამოცანაა იმის ცოდნა, თუ რომელი რეჟიმები გამოიყენება და ვინ ახორციელებს თითოეულ მათგანს. დაიწყეთ ამ შემოწმებებით და გაიმეორეთ ისინი წელიწადში ერთხელ მაინც.

• შეადგინეთ მოქმედი კანონების ინვენტარიზაცია იმ ზღვრული ნორმების მითითებით, რომლებიც განსაზღვრავს მათ გამოყენებას, მაგალითად, 50 თანამშრომელი ინფორმირების პროცედურისთვის.
• თითოეულ ვალდებულებას მიანიჭეთ თითო მფლობელი და ვადები კალენდარში მიუთითეთ: წლიური ანგარიშგება, თვითშეფასების ანგარიში, UBO-ს მიმოხილვა.
• შეამოწმეთ, აქვს თუ არა დამსაქმებელს, რომელსაც 50 ან მეტი თანამშრომელი ჰყავს, შიდა ანგარიშგების პროცედურა, რომელიც თანამშრომლებმა რეალურად იციან.
• შექმენით ინციდენტების პროცედურა, რომელიც შეესაბამება კიბერუსაფრთხოების შესახებ კანონით დადგენილ 24-საათიან, 72-საათიან და ერთთვიან ანგარიშგების ვადებს და მონაცემთა დარღვევის შესახებ GDPR-ის წესებს.
• გადახედეთ მდგრადობისა და შესაბამისობის პუნქტებს, რომელთა ხელმოწერასაც მსხვილი მომხმარებლები გთხოვთ.

რა შეგვიძლია გავაკეთოთ თქვენთვის კორპორატიული შესაბამისობის კუთხით?

ჩვენი კორპორატიული იურისტების გუნდი ეხმარება კომპანიებსა და დირექტორებს შექმნან პროგრამა, რომელიც შეესაბამება მათ ზომასა და რისკებს.

• ჩვენ ვადგენთ, თუ რომელი შესაბამისობის რეჟიმები ვრცელდება თქვენს კომპანიაზე და რა ზღვრებზე.
• ჩვენ ვადგენთ ან განვიხილავთ ინფორმირების პროცედურის, ინციდენტების პროცედურისა და საბჭოს რეზოლუციების პროექტებს.
• ჩვენ ვამოწმებთ თქვენს მიერ წარდგენილ დოკუმენტებს, UBO-ს რეგისტრაციას და ადმინისტრირებას BW-ის 2:10 და 2:394 მუხლების შესაბამისად.
• ჩვენ განვიხილავთ მდგრადობისა და შესაბამისობის პუნქტებს მსხვილ მომხმარებლებთან გაფორმებულ კონტრაქტებში.
• ჩვენ ვეხმარებით AP-ის ან სხვა ზედამხედველის მიერ ჩატარებული გამოძიების დროს და ვადგენთ საჩივარს (bezwaar) ჯარიმის შესახებ გადაწყვეტილების წინააღმდეგ.
• ჩვენ დირექტორებს ვურჩევთ მათ პირად პასუხისმგებლობას BW მუხლი 2:248-ის შესაბამისად.

შემაჯამებელი

• ნიდერლანდებში კორპორაციული შესაბამისობა სხვადასხვა კანონმდებლობით გათვალისწინებული ცალკეული ვალდებულებებისგან შედგება, რომელთაგან თითოეულს თავისი ზედამხედველი და სანქციები აქვს; უმეტესობა ადმინისტრაციული ჯარიმებით აღსრულდება.
• ყველა BV-მ და NV-მ უნდა აწარმოოს სათანადო ჩანაწერები (მუხლი 2:10 BW), დროულად წარადგინოს წლიური ანგარიშგება (მუხლი 2:394 BW) და განაახლოს თავისი UBO მონაცემები; შეუსრულებლობამ შეიძლება დირექტორები პირადად დააკისროს პასუხისმგებლობას გაკოტრების შემთხვევაში (მუხლი 2:248 BW).
• კიბერუსაფრთხოების აქტი (2026 წლის 15 აგვისტოდან), Wwft-ი და საბჭოს მრავალფეროვნების წესები ვრცელდება სექტორისა და ზომის მიხედვით; შეამოწმეთ თქვენი კომპანიის ზღვრული მაჩვენებლები.
• Omnibus I-ის შემდეგ, CSRD და CSDDD პირდაპირ მხოლოდ ძალიან დიდ კომპანიებზე ვრცელდება, თუმცა მომწოდებლებს შესაძლოა მოთხოვნები მომხმარებლებთან დადებული კონტრაქტების საფუძველზე წააწყდნენ.
• დამსაქმებლებს, რომლებსაც 50 ან მეტი თანამშრომელი ჰყავთ, შიდა ინფორმირების პროცედურა სჭირდებათ; გადახედეთ თქვენს ვალდებულებებს წელიწადში ერთხელ მაინც.

ხშირად დასმული შეკითხვები