კორპორაციული სამართალი

BV-ის (besloten vennootschap) რეგისტრაციის საერთო ღირებულება, როგორც წესი, 1,500 ევროდან 3,000 ევრომდე მერყეობს, მათ შორის ნოტარიუსის საფასური (დაახლოებით 500-1,000 ევრო), სავაჭრო პალატაში რეგისტრაციის საფასური (KVK) დაახლოებით 50 ევროს ოდენობით და იურიდიული დახმარების საფასური. დამატებითი ხარჯები შეიძლება მოიცავდეს უცხოელი აქციონერებისთვის დოკუმენტების თარგმნას, აპოსტილით დამოწმებას და საგადასახადო საკონსულტაციო მომსახურებას. Law & More, ჩვენ გთავაზობთ გამჭვირვალე ფიქსირებული საფასურის პაკეტებს სტანდარტული BV რეგისტრაციისთვის, საერთაშორისო კლიენტებისთვის მკაფიო ფასებით. ჩვენი ყოვლისმომცველი პაკეტები, როგორც წესი, მოიცავს წესდების შედგენას, ნოტარიუსთან კოორდინაციას, KVK რეგისტრაცია და საგადასახადო სტრუქტურირების საწყისი კონსულტაციის გაწევა.

დიახ, უცხოელებს აბსოლუტურად შეუძლიათ ჰოლანდიური BV-ს დირექტორებად (bestuurders) მუშაობა. ჰოლანდიური კორპორატიული კანონმდებლობით BV-ს დირექტორებისთვის არ არსებობს მოქალაქეობის ან რეზიდენტობის მოთხოვნები. თუმცა, უცხოელმა დირექტორებმა უნდა იცოდნენ საგადასახადო შედეგების შესახებ, განსაკუთრებით საგადასახადო რეზიდენტობის 183-დღიანი წესის შესახებ და შესაძლოა საჭირო გახდეს შესაბამისი რეზიდენტობის ნებართვის მოპოვება, თუ ისინი ნიდერლანდებში ცხოვრებას გეგმავენ. ნიდერლანდების ფარგლებს გარეთ მცხოვრებ დირექტორებს შეუძლიათ კომპანიის დისტანციურად მართვა, თუმცა ამან შეიძლება საგადასახადო შედეგები მოიტანოს კომპანიის რეზიდენტობის სტატუსისთვის. ჩვენ ვურჩევთ საერთაშორისო დირექტორებს, რომ სტრუქტურირება მოახდინონ თავიანთი როლის სამართლებრივი შესაბამისობისა და საგადასახადო ეფექტურობის ოპტიმიზაციის მიზნით.

2012 წლის ოქტომბრიდან ნიდერლანდებმა გააუქმა BV-ებისთვის მინიმალური სააქციო კაპიტალის მოთხოვნა. თქვენ შეგიძლიათ დააფუძნოთ BV მხოლოდ 0.01 ევროს სააქციო კაპიტალით. თუმცა, ჩვენ, როგორც წესი, გირჩევთ მინიმუმ 100-1,000 ევროს საწყისი კაპიტალის ქონას პრაქტიკული ბიზნეს ოპერაციებისთვის და ბანკებისა და ბიზნეს პარტნიორებისთვის ფინანსური სერიოზულობის დემონსტრირებისთვის. სააქციო კაპიტალი სრულად უნდა იყოს გადახდილი, სანამ ნოტარიუსი დააფუძნებს კომპანიას. მიუხედავად იმისა, რომ კანონი მინიმალურ კაპიტალს იძლევა, საკმარისი კაპიტალი ხელს უწყობს ბიზნესის საბანკო ანგარიშების გახსნას, საკრედიტო ხაზების უზრუნველყოფას და მომხმარებლებისა და მომწოდებლების მიმართ სანდოობის მოპოვებას.

ნიდერლანდებში ვალების ამოღება, როგორც წესი, სტრუქტურირებულ პროცესს მიჰყვება: 1. მეგობრული ფაზა: ჩვენ ვაგზავნით გადახდის შეხსენებებს და ოფიციალურ მოთხოვნის წერილებს, ვცდილობთ მივაღწიოთ გადახდის შეთანხმებას სასამართლოს ჩარევის გარეშე. ეს წყვეტს საქმეების დაახლოებით 70%-ს. 2. იურიდიული ფაზა: თუ მეგობრული ამოღება ვერ მოხერხდა, ჩვენ შეგვიძლია დავიწყოთ შემაჯამებელი წარმოება (kort geding) გადაუდებელი საქმეებისთვის ან ჩვეულებრივი სასამართლო წარმოება გადაწყვეტილების მისაღებად. გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში, ჩვენ შეგვიძლია აღვასრულოთ დავალიანება ხელფასის დაყადაღებით, საბანკო ანგარიშის დაყადაღებით ან აღმასრულებლის მიერ აღსრულებით. 3. საერთაშორისო ამოღება: საზღვრისპირა ვალების შემთხვევაში, ჩვენ ვიყენებთ ევროპულ გადახდის ბრძანებებს ან ვთანამშრომლობთ საერთაშორისო ამკრეფ ქსელებთან. ჩვენი წარმატების მაჩვენებელი მაღალია და ჩვენ ვმუშაობთ „არ გამოვასწოროთ, არ გადავიხადოთ“ პრინციპით მრავალი სტანდარტული ამკრეფი საქმისთვის, რაც ნიშნავს, რომ თქვენ იხდით მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ჩვენ წარმატებით ვიღებთ თქვენს ვალს.

ძირითადი განსხვავებებია: პასუხისმგებლობა: BV ითვალისწინებს შეზღუდულ პასუხისმგებლობას - აქციონერები, როგორც წესი, პირადად არ არიან პასუხისმგებელნი კომპანიის ვალებზე. ინდივიდუალური მეწარმეობა ასეთ დაცვას არ გვთავაზობს; თქვენ პირადად ხართ პასუხისმგებელი ყველა ბიზნეს ვალდებულებაზე. დაბეგვრა: BV იხდის კორპორატიულ გადასახადს (19% 200,000 ევრომდე, 25.8%-ით მეტი). ინდივიდუალური მეწარმეები იხდიან საშემოსავლო გადასახადს (49.5%-მდე). ფორმალობა: BV-ები საჭიროებენ ნოტარიუსის მიერ რეგისტრაციას, წლიურ ანგარიშებს და სხვა ადმინისტრირებას. ინდივიდუალური მეწარმეობის დაფუძნება და ფუნქციონირება უფრო მარტივია. საერთაშორისო მეწარმეებისთვის და ინვესტორებისთვის დაფინანსების მაძიებლებისთვის, BV, როგორც წესი, უპირატესობას ანიჭებს პასუხისმგებლობის დაცვისა და პროფესიული იმიჯის გამო.

მიუხედავად იმისა, რომ იურიდიულად სავალდებულო არ არის, აქციონერთა შეთანხმება მკაცრად რეკომენდებულია ნებისმიერი BV-სთვის, რომელსაც ჰყავს რამდენიმე აქციონერი. შეთანხმება არეგულირებს საკითხებს, რომლებიც არ შემოიფარგლება წესდებით, მათ შორის: - გადაცემის შეზღუდვები და უპირატესი შესყიდვის უფლებები - თანხვედრის და გადაადგილების დებულებები - ჩიხში შესვლის მექანიზმები - არაკონკურენტული ვალდებულებები - დივიდენდების პოლიტიკა - გასვლის სცენარები და შეფასების მეთოდები კარგად შედგენილი აქციონერთა შეთანხმება ხელს უშლის დავებს და უზრუნველყოფს მკაფიო პროცედურებს საერთო სიტუაციებისთვის. ის განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია ერთობლივი საწარმოებისთვის, ინვესტორების მონაწილეობით ან ოჯახური ბიზნესებისთვის, სადაც ოჯახის რამდენიმე წევრი ფლობს წილებს.

DGA ნიშნავს directeur-grootaandeelhouder-ს (დირექტორი-მთავარი აქციონერი) - პირი, რომელიც არის როგორც დირექტორი, ასევე ფლობს კომპანიის აქციების მინიმუმ 5%-ს (პარტნიორის/ოჯახის საკუთრების ჩათვლით). საგადასახადო შედეგები: - სავალდებულო მინიმალური ხელფასი 56,000 ევრო (2026) ან კომპანიის უმაღლესი ხელფასის 75% - უმუშევრობის შემწეობის დაგროვება შეუძლებელია - ხარჯების ანაზღაურების უფრო მკაცრი წესები - კომპანიის მანქანებისა და შემწეობების განსხვავებული დაბეგვრა DGA სტრუქტურა საერთოა მფლობელ-მენეჯერებისთვის და გთავაზობთ საგადასახადო დაგეგმვის შესაძლებლობებს კორპორატიული და პირადი დაბეგვრის ურთიერთქმედების გზით. ჩვენ ვეხმარებით DGA-სთან ურთიერთობების საგადასახადო თვალსაზრისით ეფექტურად სტრუქტურირებაში, შესაბამისობის უზრუნველყოფის პარალელურად.

ვადები დამოკიდებულია ამოღების მეთოდზე: შემაჯამებელი წარმოება (kort geding): 2-4 კვირა სასამართლო სხდომამდე, გადაწყვეტილების გამოტანით, როგორც წესი, იმავე დღეს. ეს ეხება გადაუდებელ საქმეებს, სადაც საჭიროა სწრაფი რეაგირება. რეგულარული წარმოება: 4-12 თვე, სირთულისა და სასამართლოს დატვირთვის მიხედვით. ვალის საქმეების უმეტესობა წყდება 6 თვის განმავლობაში. ევროპული გადახდის ორდერი: 30-90 დღე ევროკავშირის სხვა ქვეყნებში მოვალეების წინააღმდეგ უდავო მოთხოვნებისთვის. გადაწყვეტილების შემდეგ აღსრულება: 1-6 თვე, მოვალის აქტივებისა და თანამშრომლობის მიხედვით. ხელფასის დაყადაღება ან ბანკის ყადაღება შეიძლება ძალიან სწრაფი იყოს, თუ აქტივები იდენტიფიცირებულია. ბევრი საქმე წყდება სასამართლო პროცესის დროს, როდესაც მოვალეები აცნობიერებენ, რომ სასამართლო პროცესები სერიოზულია, რაც ხშირად იწვევს გადახდის შეთანხმებებს საბოლოო გადაწყვეტილებამდე.

ინდივიდუალური მეწარმისა და ზოგადი პარტნიორობის (VOF) შემთხვევაში, მეწარმეები პირადად არიან პასუხისმგებელნი ბიზნესის ვალებზე მათი პირადი აქტივებით. BV არის იურიდიული პირი ცალკე ქონებით, ამიტომ აქციონერი პრინციპში არ არის პირადად პასუხისმგებელი. სწორი არჩევანი დამოკიდებულია პასუხისმგებლობაზე, დაბეგვრასა და ზრდის გეგმებზე. ჩვენ გირჩევთ ყველაზე შესაფერის სამართლებრივი ფორმისა და მათ შორის გადასვლის შესახებ.

შეძენა, როგორც წესი, იწყება განზრახვის წერილით, რომელსაც მოჰყვება სათანადო შემოწმება, რომელშიც განისაზღვრება ბიზნესის იურიდიული, ფინანსური და საგადასახადო რისკები. დასკვნები განსაზღვრავს ფასს, გარანტიებს და ანაზღაურებას აქციების შესყიდვის ხელშეკრულებაში (SPA). შემდეგ მოჰყვება მიწოდება (დახურვა). ფრთხილად სტრუქტურირება და მკაფიო გარანტიები ზღუდავს რისკებს როგორც მყიდველისთვის, ასევე გამყიდველისთვის.

დირექტორმა სათანადოდ უნდა შეასრულოს თავისი მოვალეობები და კომპანიის ინტერესები პირველ ადგილზე დააყენოს. ეს მოიცავს ვალდებულებებს ბუღალტრული აღრიცხვის, წლიური ანგარიშგების დროული გამოქვეყნებისა და გადახდის შეუძლებლობის შესახებ შეტყობინების შესახებ. არასათანადო მენეჯმენტის შემთხვევაში, განსაკუთრებით გადახდისუუნარობის შემთხვევაში, დირექტორი შეიძლება პირადად იყოს პასუხისმგებელი. ჩვენ ვურჩევთ დირექტორებს მათ ვალდებულებებსა და რისკების შეზღუდვას.

ამოსავალი წერტილი ის არის, რომ პასუხისმგებელია BV და არა დირექტორი. პირადი პასუხისმგებლობა შეიძლება წარმოიშვას მოვალეობების არასათანადო შესრულების, მესამე მხარის მიმართ არასწორი ქცევის ან აშკარად არასათანადო მენეჯმენტის შემთხვევაში, რაც გადახდისუუნარობის მნიშვნელოვან მიზეზს წარმოადგენს. პასუხისმგებლობას შეიძლება მიჰყვეს ისეთი ვალდებულებების აღებაც, რომელთა შესრულებაც დირექტორმა იცოდა, რომ BV-ს არ შეეძლო.

მიუხედავად იმისა, რომ კომპანიის წესდება განსაზღვრავს კომპანიის ძირითად სტრუქტურას, აქციონერთა შეთანხმება არეგულირებს თავად აქციონერებს შორის არსებულ შეთანხმებებს. გაითვალისწინეთ გადაწყვეტილების მიღება, აქციების გადაცემა, „გადამწყვეტი და გადამწყვეტი“ პროცესები, დავის მექანიზმები და გასვლის სცენარები. რადგან ეს შეთანხმებები სახელშეკრულებოა და ხშირად კონფიდენციალური, ასეთი შეთანხმება კანონით გათვალისწინებულ წესებთან ერთად მოქნილობას გვთავაზობს.

აქციონერთა დავების მოგვარება შესაძლებელია მოლაპარაკების, მედიაციის ან, საჭიროების შემთხვევაში, სასამართლო პროცესის მეშვეობით. კანონი ითვალისწინებს კონკრეტულ დავის მექანიზმებს აქციონერთა იძულებითი გადაცემის (გაძევების) და გასვლისთვის, ხოლო არასწორი მართვის შემთხვევაში, სამეწარმეო პალატაში შეიძლება დაიწყოს გამოძიების პროცედურა. რომელი გზაა შესაფერისი, დამოკიდებულია მიზანსა და მხარეებს შორის ურთიერთობაზე.

გამოძიების პროცედურა (enquêteprocedure) დაინტერესებულ მხარეებს საშუალებას აძლევს, საწარმოთა პალატამ გამოიძიოს კომპანიის პოლიტიკა და საქმიანობის წარმართვა. საწარმოთა პალატას შეუძლია დაუყოვნებლივი ზომების მიღება, როგორიცაა დირექტორების შეჩერება ან დროებითი დირექტორის დანიშვნა. ეს არის ძლიერი ინსტრუმენტი დავებსა და სავარაუდო არასწორი მენეჯმენტის შემთხვევებში.

იურიდიულმა პირებმა ყოველწლიურად უნდა მოამზადონ, დაამტკიცონ და (მათი ზომის მიხედვით) წარუდგინონ სავაჭრო პალატას წლიური ანგარიშგება. კომპანიის ზომა განსაზღვრავს, თუ რომელი ინფორმაცია უნდა გახმაურდეს და სავალდებულოა თუ არა აუდიტი. დაგვიანებულ წარდგენას ან წარუდგენლობას, სხვა ფაქტორებთან ერთად, შეიძლება ჰქონდეს მტკიცებულებითი შედეგები დირექტორის პასუხისმგებლობის კონტექსტში.

იურიდიული შერწყმის დროს, გაქრობის პროცესში მყოფი კომპანიის აქტივები და ვალდებულებები უნივერსალური საკუთრების უფლებით გადადის შემძენ კომპანიაზე; გაყოფის დროს კი აქტივები იყოფა. ეს პროცესები მოიცავს საკანონმდებლო ნაბიჯებს, მათ შორის წინადადებას, ბუღალტერების ანგარიშებს, გამოქვეყნებას და კრედიტორების დაცვას. ტრანზაქციის ვალიდურობისა და შეუფერხებლად წარმართვის უზრუნველსაყოფად აუცილებელია ფრთხილად მომზადება.

უცხოურ კომპანიას შეუძლია ნიდერლანდებში დააარსოს შვილობილი კომპანია (მაგალითად, BV) ან დაარეგისტრიროს ფილიალი ან მუდმივი დაწესებულება. ამ არჩევანს შედეგები მოჰყვება პასუხისმგებლობასთან, მმართველობასთან, დაბეგვრასთან და ადმინისტრაციულ ვალდებულებებთან დაკავშირებით, მათ შორის კომერციულ რეესტრში რეგისტრაციასთან დაკავშირებით. ჩვენ ვეხმარებით საერთაშორისო მეწარმეებს მათი ნიდერლანდური საქმიანობის დაფუძნებასა და მიმდინარე შესაბამისობაში მოყვანაში.

არაკონკურენტული პუნქტი კრძალავს გამყიდველს ან მიმავალ აქციონერს გარკვეული პერიოდის განმავლობაში და გარკვეულ ტერიტორიაზე კონკურენტული საქმიანობის განხორციელებას. მისი ნამდვილობისთვის მნიშვნელოვანია, რომ ხანგრძლივობის, ტერიტორიისა და საქმიანობის ფარგლები იყოს გონივრული; ზედმეტად ფართო პუნქტის შეზღუდვა შესაძლებელია სასამართლოს მიერ.

403-ე დეკლარაციით მშობელი კომპანია იღებს შვილობილი კომპანიის ვალებზე სოლიდარულ პასუხისმგებლობას, რაც გარკვეული პირობებით ათავისუფლებს ამ შვილობილ კომპანიას საკუთარი წლიური ანგარიშების გამოქვეყნებისგან. ასეთი დეკლარაციის გაუქმება ექვემდებარება სპეციალურ წესებს, რადგან ეს გავლენას ახდენს კრედიტორებზე.

სერიოზული კონფლიქტის შემთხვევაში, აქციონერს შეუძლია სასამართლოს მიმართოს თხოვნით, რათა სხვა აქციონერმა დაავალდებულოს თავისი აქციების გადაცემა (გამოსყიდვა) ან თავად გამოისყიდოს ისინი (გასვლა). დავის ეს გადაწყვეტა გამოსავალს გვთავაზობს, როდესაც თანამშრომლობა სამუდამოდ შეუძლებელი ხდება.

დივიდენდების განაწილებისთვის საჭიროა საერთო კრების გადაწყვეტილება და საბჭოს დამტკიცება, რომელმაც უნდა ჩაატაროს განაწილების ტესტი. თუ BV ვერ შეძლებს დავალიანების გადახდას განაწილების შემდეგ, დირექტორები და ზოგჯერ აქციონერები შეიძლება პასუხისმგებელნი იყვნენ დანაკლისის გამო.

წესდება საჯაროა და განსაზღვრავს კომპანიის ძირითად სტრუქტურას, ხოლო აქციონერთა შეთანხმება არის კონფიდენციალური კონტრაქტი აქციონერებს შორის დამატებითი შეთანხმებებით. კონფლიქტის შემთხვევაში, პრინციპში, წესდება უპირატესობას ანიჭებს, ამიტომ მნიშვნელოვანია ორ დოკუმენტს შორის კარგი თანხვედრა.