როგორ ხდება კომპანიის დაშლა ჰოლანდიური კანონმდებლობის მიხედვით - სახელმძღვანელო

ნიდერლანდების კანონმდებლობის თანახმად, კომპანია ლიკვიდირებულია მას შემდეგ, რაც აქციონერები ან საბჭო გადაწყვეტენ ამის გაკეთებას, გადაწყვეტილება კი რეგისტრირდება სავაჭრო პალატაში (KVK) და — თუ რაიმე აქტივი რჩება — ეს აქტივები ლიკვიდირებულია საბოლოო რეგისტრაციიდან მოხსნამდე და გადასახადების გადახდევინებამდე. შეგიძლიათ მიჰყვეთ ჩვეულებრივ გზას, რომელიც მოიცავს ფორმალურ ლიკვიდაციას, ან აირჩიოთ უფრო სწრაფი „ტურბო დაშლა“, როდესაც ბალანსი უკვე ცარიელია.

სწორი გზის არჩევა დოკუმენტაციაზე მეტია; ის იცავს დირექტორებს პირადი პასუხისმგებლობისგან, ხელს უშლის მოულოდნელი საგადასახადო გადასახადების გადახდას და ხელს უშლის კრედიტორებს კარების დახურვის შემდეგ კარზე დაკაკუნებისგან. ქვემოთ მოცემულ სახელმძღვანელოში თქვენ ნახავთ პრაქტიკულ, ეტაპობრივ გზამკვლევს, რომელიც დაწერილია მარტივ ინგლისურ ენაზე, გაჯერებულია ჰოლანდიური იურიდიული რჩევებით, საკონტროლო სიებით, რეალური მაგალითებითა და მკაფიო ვადებით, რათა თქვენ შეძლოთ თქვენი BV, NV ან სხვა ორგანიზაციის ნდობით დახურვა. ჩვენ აგიხსნით ფორმებს, გავრცელებულ ხარვეზებს და ძირითად ვადებს - რაც დაგიზოგავთ საათობით ძებნის დროს და შესაძლოა ათასობით თავიდან აცილებად იურიდიულ ხარჯებს.

ნაბიჯი 1 - გაიგეთ დაშლის სამართლებრივი მნიშვნელობა ნიდერლანდებში

„დაშლა“ (ontbinding) არის სამართლებრივი აქტი, რომელიც წყვეტს ჰოლანდიური კომპანიის არსებობას. იურიდიული პირი ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:19 – 2:25 მუხლების თანახმად. რეზოლუციის მიღების შემდეგ, კომპანია გადადის „ბინდის ზონაში“: მას შეუძლია კვლავ არსებობდეს მხოლოდ ლიკვიდაციის მიზნით, მაგრამ მას აღარ შეუძლია საქმიანობის განხორციელება ან ახალი კონტრაქტების დადება. საბოლოო ლიკვიდაციის შემდეგ, ის ქრება კომერციული რეესტრიდან და იურიდიული თვალსაზრისით ის ისეთია, თითქოს არასდროს არსებულა.

სიცხადისთვის, აი, როგორ შეედრება დაშლა მის ახლო ბიძაშვილებს:

რა ხდება კომპანიის ლიკვიდაციის დროს? ის კარგავს იურიდიულ პირს; მას არ შეუძლია ვაჭრობა, პერსონალის დაქირავება ან სასამართლოში სარჩელის შეტანა ლიკვიდატორის მეშვეობით, რომელიც საქმეებს ამთავრებს.

ამ სახელმძღვანელოში მოცემული წესები ვრცელდება ყველაზე გავრცელებულ ჰოლანდიურ სუბიექტებზე:

• BV (კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება)
• NV (საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება)
• სტიჩტინგი (საძირკველი)
• ვერენიგინგი (ასოციაცია)
• კოოპერატივი (coöperatie)

მფლობელები, როგორც წესი, ლიკვიდაციას ირჩევენ, რადგან ბიზნესის მისია დასრულებულია, რესტრუქტურიზაცია იწვევს ერთეულის გაუქმებას, დამფუძნებლის პენსიაზე გასვლას ან შესაბამისობის ტვირთი სარგებელს აჭარბებს.

ტურბო დაშლა ჩვეულებრივი დაშლის წინააღმდეგ

ტურბო დაშლა შესაძლებელია უახლესი ბალანსის გამოქვეყნებისთანავე აქტივების და ვალდებულებების გარეშესაბჭო წარადგენს დახურვის ბალანსს პლუს განცხადებას KVKდა კომპანია იმავე დღეს ქრება. 2021 წლიდან ეს დოკუმენტები საჯარო ხდება, რაც კრედიტორებს აძლევს შესაძლებლობას, ხელახლა გახსნან საქმე, თუ ფარული მოთხოვნები გამოვლინდება. სწრაფია, დიახ, მაგრამ სარისკოა, თუ მოგვიანებით რაიმე გადასახდელი გამოჩნდება.

ჩვეულებრივი ლიკვიდაცია იწყება მაშინ, როდესაც რაიმე - ნაღდი ფული, მისაღები თანხები, მარაგები, ვალები - რჩება. ამ შემთხვევაში, ერთეული ლიკვიდაციის პროცესშია მანამ, სანამ ყველა აქტივი არ იქნება რეალიზებული და ყველა კრედიტორი არ იქნება დაკმაყოფილებული.

ლიკვიდაცია მოკლედ

თუ ლიკვიდაციაა საჭირო, აქციონერები, როგორც წესი, ნიშნავენ არსებულ დირექტორები ლიკვიდატორებად, თუმცა გარე პროფესიონალის დანიშვნა დაშვებულია. ლიკვიდატორმა უნდა:

1. შეადგინეთ საწყისი ბალანსი;
2. გამოაქვეყნოს განცხადება სახელმწიფო გაზეთში;
3. კრედიტორების წინააღმდეგობის განსახილველად ორთვიანი პერიოდის დაშვება;
4. გაყიდოს აქტივები, გადაუხადოს კრედიტორებს კანონით დადგენილი წესით და შემდეგ გადაანაწილოს ნებისმიერი ნაშთი აქციონერებზე.

მხოლოდ ამ ნაბიჯების — და საბოლოო ანგარიშების წარდგენის — შემდეგ მთავრდება ლიკვიდაცია და KVK ერთეულის სამუდამოდ გაუქმება.

ნაბიჯი 2 - გადაწყვიტეთ, არის თუ არა დაშლა სწორი გზა თქვენი სიტუაციისთვის

სანამ დოკუმენტაციას დაიწყებთ, შეჩერდით და დარწმუნდით, რომ კომპანიის ფორმალური დაშლა ნამდვილად ყველაზე გონივრული გამოსავალია. ნიდერლანდების კანონმდებლობა დირექტორებისგან სათანადო სიფრთხილით მოქმედებას მოითხოვს (behoorlijk bestuur). თუ ძალიან ადრე გამორთავთ საცობს ან უგულებელყოფთ მოლოდინში მყოფ ვალდებულებებს, შესაძლოა პირადი პასუხისმგებლობა მოჰყვეს.

გამოიყენეთ ქვემოთ მოცემული სწრაფი თვითტესტი:

• კომპანია კვლავ გადახდისუნარიანია და შეუძლია ყველა ცნობილი ვალის გადახდა?
• არსებობს თუ არა გრძელვადიანი კონტრაქტები (იჯარა, მიწოდება, SaaS), რომლებიც ითვალისწინებს შესვენების საკომისიოს?
• გაქვთ თუ არა ნებართვები ან ლიცენზიები, რომელთა გადაცემა ან გაყიდვა შესაძლებელია?
• მიმდინარეობს თუ არა სასამართლო დავები, საგადასახადო აუდიტი ან გარანტიები?
• შეადარეთ თუ არა კომპანიის დაშლა ისეთ ალტერნატივებს, როგორიცაა აქციების გაყიდვა, იურიდიული შერწყმა ან გაკოტრების შესახებ განცხადება?

თუ პასუხები სირთულეს ავლენს, განიხილეთ დაშლის გადადება მანამ, სანამ არ დასრულდება დაუმთავრებელი საკითხები. გახსოვდეთ, რომ თანამშრომლებმა უნდა მიიღონ გარდამავალი ანაზღაურება და, თუ 20 ან მეტი თანამშრომელი გათავისუფლდება, კოლექტიური გათავისუფლების შესახებ შეტყობინება უნდა წარედგინოს UWV-ს. კრედიტორებსაც სჭირდებათ სიცხადე: ნაჩქარევმა გარიცხვამ შეიძლება მოგვიანებით მხოლოდ პროტესტი გამოიწვიოს.

ფინანსური და საგადასახადო მდგომარეობის შემოწმება

შეადგინეთ განახლებული ბალანსი და მოგებისა და ზარალის მოძველებული მაჩვენებლები ლიკვიდაციის უამრავ შემთხვევას დაფარავს. შემდეგ გადაამოწმეთ:

1. დღგ-ს, ხელფასის გადასახადის და კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადის დეკლარაციების წარდგენა და გადახდა ხდება.
2. ყველა საბანკო სესხი, აქციონერთა სესხი და გარანტია არის დასახლებული ან განახლებული.
3. პირობითი ვალდებულებები — მაგალითად, იჯარის ჯარიმები, გარანტიის მოთხოვნები, მიმდინარე სასამართლო დავები — რაოდენობრივად არის განსაზღვრული და რეზერვირებული.

თუ რაიმე გადასახადი კვლავ გაურკვეველი რჩება, დაუკავშირდით Belastingdienst-ს და მოამზადეთ განბაჟების გეგმა დაშლის მოთხოვნის წარდგენამდე.

საბჭოსა და აქციონერთა კონსულტაცია

ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსი დაშლის შესახებ გადაწყვეტილებას საერთო კრებას ანიჭებს, თუ წესდება სხვაგვარად არ ითვალისწინებს. შეამოწმეთ კვორუმისა და უმრავლესობის წესები - ზოგიერთ BV-ს სჭირდება ხმების ორი მესამედი ან ნოტარიულად დამოწმებული აქტი. შეინახეთ ოქმი, რომელშიც აღნიშნულია:

• სამართლებრივი საფუძველი (მუხ. 2:19 BW).
• დაშლის ძალაში შესვლის თარიღი.
• ლიკვიდატორის დანიშვნა (ან შენიშვნა ტურბო მარშრუტი).

სადაც ერთი აქციონერი BV არსებობს, საკმარისი იქნება წერილობითი რეზოლუცია ხელმოწერილი და დათარიღებული, მაგრამ მაინც შეიტანება კომპანიის ჩანაწერებში. დეტალური დოკუმენტაცია ახლა ყველაზე იაფი დაზღვევაა მომავალი დავები.

ნაბიჯი 3 - დაშლის შესახებ ოფიციალური რეზოლუციის მიღება

საფუძვლის მომზადების დასრულების შემდეგ, გადაწყვეტილება ქაღალდზე გადაიტანეთ. აქციონერების (ან საბჭოს) რეზოლუციამ უნდა:

1. ციტირება ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:19 მუხლიდან;
2. დანიშნოს დაშლის თარიღი;
3. ლიკვიდატორის დანიშვნა ან ტურბო-ლიკვიდაციის გამოცხადება; და
4. საბჭოს დაავალეთ წარადგინოს KVK.

ჩაიწერეთ კენჭისყრის შედეგები, თავმჯდომარემ და მდივანმა ხელი მოაწერონ და შეინახეთ დამსწრეთა სია. BV-ს ან NV-ს ნოტარიუსის აქტი მხოლოდ მაშინ სჭირდება, როდესაც წესდება ერთდროულად იცვლება; სხვა შემთხვევაში, მარტივი წერილობითი რეზოლუცია - თუნდაც ერთადერთი აქციონერის მიერ - საკმარისია.

სპეციალური წესები სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმებისთვის

• სტიჩტინგი / ვერენიგინგი: გადაწყვეტილებას იღებს საბჭო, თუ წესდება ამ უფლებამოსილებას წევრებს არ ანიჭებს.
• კოოპერატივი: წევრთა კრება რეზოლუციას იღებს წესდებაში მითითებული უმრავლესობით (ნაგულისხმევი მარტივი).
• სიით შერჩეულმა NV-ებმა შეხვედრა მინიმუმ 42 დღით ადრე უნდა გამოაცხადონ.
• ANBI-ის ფონდებმა საგადასახადო ორგანოს ოთხი კვირის ვადაში უნდა აცნობონ.

შეტყობინების ვალდებულებები რეზოლუციის შემდეგ

რვა დღის განმავლობაში შეიტანეთ KVK ფორმა 17ა და რეზოლუცია. შემდეგ:

1. აცნობეთ თანამშრომლებს; თუ 50-ზე მეტი თანამშრომელია, ასევე აცნობეთ სამუშაო საბჭოს და შესაბამის პროფკავშირებს.
2. გაუგზავნეთ წერილობითი შეტყობინება Belastingdienst-ს საბოლოო საგადასახადო შეფასებების დასაწყებად.
3. აცნობეთ ბანკებს, სადაზღვევო კომპანიებს და ძირითად მომწოდებლებს, რომ ამიერიდან კომპანიის სახელით მხოლოდ ლიკვიდატორს შეუძლია მოქმედება.

ნაბიჯი 4 – დაშლის რეგისტრაცია სავაჭრო პალატაში (KVK)

რეზოლუციის ხელმოწერის შემდეგ დრო იწყებს ათვლას. რვა დღის განმავლობაში თქვენ უნდა აცნობოთ სავაჭრო პალატას, რათა საჯარო ჩანაწერებში ასახული იყოს, რომ იურიდიული პირი ლიკვიდაციის პროცესშია ან — თუ ტურბო გზას აირჩევთ — უკვე გაქრა.

1. სრული KVK ჩამოაყალიბეთ 17a (ქაღალდი) ან გახსენით ონლაინ „Mijn KVK”პორტალი.
2. ატვირთვა/დამაგრება:
   • ხელმოწერილი დაშლის რეზოლუციის PDF ფაილი.
   • ტურბო დაშლისთვის: დახურვის ბალანსი და დირექტორთა საბჭოს განცხადება, რომ არ არსებობს აქტივები ან ვალები.
3. ლიკვიდატორი ან ბოლო დირექტორი ხელს აწერს და თან ახლავს პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის ასლი.
4. ორიგინალები ციფრულად გააგზავნეთ ან ფოსტით გააგზავნეთ თქვენს ადგილობრივ მისამართზე KVK- მაგიდა.
5. რეგისტრაციის საფასური არ არის დაწესებული; რეგისტრაცია, როგორც წესი, ორიდან ხუთ სამუშაო დღემდე გრძელდება.

მიღების შემდეგ, KVK განაახლებს ბიზნეს რეესტრს და ავტომატურად აგზავნის შეტყობინებას ნიდერლანდების გაზეთში (Staatscourant). ამ გამოქვეყნებით იწყება რეგულარული ლიკვიდაციისთვის ორთვიანი კრედიტორული პერიოდის ათვლა. გახსოვდეთ:

• UBO-ს რეესტრის სტატუსის შეცვლა „დაშლილი“-თი.
• ავტომატური შეფასებების შესაჩერებლად, სთხოვეთ Belastingdienst-ს დღგ-ს ნომრის გამორთვა.

ამ მონაცემთა ბაზების სინქრონიზაციის შეუძლებლობა დაგვიანებული გადახდის ჯარიმებისა და დირექტორის პასუხისმგებლობის კლასიკური გამომწვევი მიზეზია.

დაინტერესებულ მხარეებთან კომუნიკაცია

ნუ დაეყრდნობით მხოლოდ Staatscourant-ს; პროაქტიული შეტყობინებები შეზღუდავს დავებს.

• გაუგზავნეთ მოკლე შეტყობინება მომწოდებლებს, მომხმარებლებს, ბანკებსა და სადაზღვევო კომპანიებს, რომელშიც მითითებული იქნება:
  „[თარიღში] აქციონერები გადაწყვიტა [Company BV]-ის დაშლა. ამიერიდან მხოლოდ დანიშნულ ლიკვიდატორს შეუძლია იმოქმედოს მისი სახელით. ყველა მოთხოვნა უნდა წარედგინოს [ბოლო ვადა]-მდე.

• იგივე განცხადება განათავსეთ კომპანიის ვებსაიტზე და LinkedIn-ის გვერდზე.

• შეინახეთ ყველა ელექტრონული ფოსტისა და საფოსტო ქვითრის ასლები; ისინი მტკიცებულებად ითვლება, თუ კრედიტორი მოგვიანებით უცოდინრობას განაცხადებს.

გამჭვირვალე ქაღალდის კვალი დღეს თქვენი საუკეთესო დაცვაა ხვალ.

ნაბიჯი 5 – ლიკვიდაციის განხორციელება (თუ აქტივები ან ვალი რჩება)

რეზოლუციის წარდგენის შემდეგ, კომპანია გადადის „ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი BV“ რეჟიმში. ამ მომენტიდან ყველა ქმედება უნდა ემსახურებოდეს ერთ მიზანს: ქონების ნაღდ ფულად გადაქცევას, კრედიტორების დაკმაყოფილებას კანონით დადგენილი წესით და ბალანსის ნულამდე დაყვანას. ნაბიჯების გამოტოვებამ ან შეფერხებამ შეიძლება გამოიწვიოს კომპანიის სრული ლიკვიდაცია, ამიტომ ლიკვიდაციის ფაზა განიხილეთ, როგორც მცირე პროექტი მკაფიო ამოცანებით, ვადებითა და დოკუმენტაციით.

ლიკვიდატორის მოვალეობები

ლიკვიდატორი (vereffenaar) – ხშირად ყოფილი დირექტორები – ერთადერთი პირია, რომელსაც მოქმედების უფლება აქვს. ძირითადი ამოცანები:

1. შეადგინეთ საწყისი ლიკვიდაციის ბალანსი და წარუდგინეთ იგი KVK.
2. გამოაქვეყნეთ შეტყობინება სახელმწიფო გაზეთში; ორთვიანი შენიშვნების განხილვის ვადა იწყება.
3. შექმენით ყველა აქტივის ინვენტარიზაცია, შეაგროვეთ მისაღები თანხები და შეინახეთ შემოსავალი სპეციალურად ლიკვიდაციის საბანკო ანგარიშზე.
4. კრედიტორებისთვის გადაუხადეთ თანხა კანონით გათვალისწინებული თანმიმდევრობით:
   • საგადასახადო ორგანოები და სოციალური დაზღვევის პრემიები
   • უზრუნველყოფილი კრედიტორები (გირავნობა, იპოთეკა)
   • დაუცველი კრედიტორები
5. წარადგინეთ შუალედური ლიკვიდაციის ანგარიშები და განაწილების გეგმა KVK; შეინახეთ ისინი საჯარო დათვალიერებისთვის ხელმისაწვდომად.
6. დარჩენილი ჭარბი თანხა აქციონერებს მხოლოდ მას შემდეგ გადაურიცხოთ, რაც კრედიტორების ყველა უფლება მოგვარდება ან უზრუნველყოფილი იქნება.

თუ კრედიტორი წინააღმდეგია, ის შუამდგომლობით მიმართავს რაიონულ სასამართლოს, რომელსაც შეუძლია შეაჩეროს გადახდები ან დანიშნოს ახალი ლიკვიდატორი.

კონკრეტული აქტივების ტიპების დამუშავება

• უძრავი ქონება – გადარიცხვა ნოტარიუსის აქტით; იპოთეკის გაუქმების ორგანიზება.
• ინვენტარი და აღჭურვილობა – საჯარო აუქციონი ან კერძო გაყიდვა დამოუკიდებელი პირობით; შეფასების დოკუმენტირება.
• ინტელექტუალური საკუთრება – საკუთრების უფლების გასამართლებლად, საკუთრების უფლების დამადასტურებელი დოკუმენტის წარდგენა BOIP/EUIPO-ში.
• თანამშრომლები - მოთხოვნა გათავისუფლების ნებართვები UWV-სგან, გადაიხადოს კანონით გათვალისწინებული გარდამავალი შემწეობა და დაფაროს საპენსიო შენატანები.

ლიკვიდაციის ვადები და პრაქტიკული რჩევები

მარტივი ლიკვიდაციების უმეტესობა სამიდან ექვს თვემდე ვადაში სრულდება; დაამატეთ დრო სადავო მოთხოვნების ან რთული აქტივების შემთხვევაში. შეინახეთ ყველა წიგნი, საბანკო ამონაწერი და მიმოწერა შვიდი წლის განმავლობაში (მუხლი 2:24 BW). გამოიყენეთ ცალკე „ლიკვიდაციის“ მიზნით, გახსენით საბანკო ანგარიში თანხების ერთმანეთში არევის თავიდან ასაცილებლად და ყველა გადახდა აღრიცხეთ დამადასტურებელ ინვოისებთან ერთად. და ბოლოს, აცნობეთ პროგრესის შესახებ აქციონერებს და მსხვილ კრედიტორებს; გამჭვირვალობა თავიდან აგაცილებთ ეჭვებსა და პირადი პასუხისმგებლობის პრეტენზიებს მოგვიანებით.

ნაბიჯი 6 – საბოლოო ანგარიშები, გადასახადების გასუფთავება და რეგისტრაციიდან მოხსნა

როდესაც ყველა კრედიტორი კმაყოფილია და საბანკო ანგარიში თითქმის ცარიელია, ლიკვიდატორის უკანასკნელი დიდი საქმე ნიდერლანდების საგადასახადო ადმინისტრაციისა და სავაჭრო პალატის თანხმობის მოპოვებაა. ამ ფორმალობების გამოტოვებამ შეიძლება რამდენიმე თვის შემდეგ კომპანიის დაშლა გამოიწვიოს, ამიტომ მათ განხილვაში დაუშვებელ საკითხად მიიჩნიეთ.

დაიწყეთ Belastingdienst-ით:

1. კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადი (CIT) – წარადგინეთ „საბოლოო დახურვის დეკლარაცია“ (eindbiljet vennootschapsbelasting). მონიშნეთ ველი, რომ სუბიექტი ლიკვიდაციის პროცესშია და მოითხოვეთ წერილობითი საგადასახადო ნებართვის დამადასტურებელი დოკუმენტი. მოემზადეთ კითხვებისთვის, თუ მოგება მოულოდნელად შემცირდება ან აქტივების გაყიდვები არასაკმარისად შეფასდება.
2. დღგ-ს – ლიკვიდაციის თარიღამდე წარადგინეთ საბოლოო დეკლარაცია, შემდეგ მოითხოვეთ დღგ-ს ნომრის რეგისტრაციიდან მოხსნა. თქვენ შეგიძლიათ მოითხოვოთ დღგ ლიკვიდაციის ხარჯებზე, როგორიცაა ნოტარიუსის ან აუქციონის საფასური.
3. ხელფასის გადასახადი და სოციალური უზრუნველყოფა – ბოლო ხელფასის აღრიცხვა, გარდამავალი შემწეობების გადახდა და შესწორებების შეტანა LMOB/PLO პორტალზე. თანამშრომლის საგადასახადო დეკლარაციების (jaaropgaven) დროულად გაგზავნა.
4. ადგილობრივი და სექტორული გადასახადები – მოაგვარონ მუნიციპალური ქონების გადასახადი, გარემოსდაცვითი ნებართვები და ჰოლანდიური საავტორო უფლებების შეგროვების ნებისმიერი საფასური; წინააღმდეგ შემთხვევაში, ისინი გააგრძელებენ შეფასებების გაგზავნას აღარარსებულ კომპანიაში.

შეინახეთ გადახდის დამადასტურებელი საბუთები; Belastingdienst-ს შეუძლია აუდიტის ჩატარება ხუთი წლის განმავლობაში.

წიგნების დახურვა

როდესაც საგადასახადო მტვერი ჩაცხრება, შეადგინეთ საბოლოო ლიკვიდაციის ბალანსი ნულოვანი აქტივებისა და ვალდებულებების ჩვენებით. გააერთიანეთ ეს ლიკვიდატორის მოკლე ანგარიშთან, რომელიც განმარტავს, თუ როგორ გადაუხადეს კრედიტორებს თანხა და როგორ გადანაწილდა ჭარბი თანხა. ორივე დოკუმენტი შეიტანეთ დეპოზიტში KVK რვა დღის განმავლობაში.

KVK შემდეგ:

• მონიშნეთ ერთეული „ამოღებულია, ლიკვიდაცია დასრულებულია“
• რეგისტრაციიდან მოხსნის წერილის გაცემა (შეინახეთ PDF და ნაბეჭდი ასლი)
• RSIN და UBO ჩანაწერების გამორთვა

მხოლოდ ამ დადასტურების შემდეგ შეუძლია ლიკვიდატორს დარჩენილი ცენტების აქციონერებისთვის გადარიცხვა და ადმინისტრირების არქივში მოქცევა. ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:24 მუხლის თანახმად, ეს ჩანაწერები უნდა ინახებოდეს შვიდი წლის— მიუხედავად იმისა, რომ კომპანია აღარ არსებობს, დოკუმენტაცია კვლავ არსებობს.

ნაბიჯი 7 – დაშლის შემდგომი ვალდებულებების და ხელახლა გახსნის შესაძლებლობის გააზრება

ხელმოწერა KVK აკეთებს არ ყველა რისკის დასრულება. ნიდერლანდების კანონმდებლობის თანახმად, სარჩელის შეტანა კვლავ შესაძლებელია მას შემდეგ, რაც კომპანიის ლიკვიდაცია:

• კონტრაქტით გათვალისწინებული მოთხოვნები: 5 წლამდე იმ მომენტიდან, როდესაც კრედიტორი აღმოაჩენს (ან გონივრულად შეეძლო აღმოეჩინა) ზარალი.
• დელიქტური მოთხოვნები: მავნე მოვლენიდან 20 წლამდე.
• საგადასახადო აუდიტი: Belastingdienst-ს შეუძლია ხელახლა გახსნას კორპორატიული და დღგ-ს შეფასებები 5 წლით (12 წლით უცხოური წყაროდან მიღებული შემოსავლისთვის).

დირექტორები და ლიკვიდატორები პირადად პასუხისმგებელნი რჩებიან, თუ ისინი დაუდევრობით მოქმედებდნენ — მაგალითად, აქტივების ორთვიანი ლოდინის პერიოდის დაწყებამდე განაწილებით, ინსაიდერებისთვის უპირატესობის მინიჭებით ან კანონით დადგენილი შვიდი წლის განმავლობაში ბუღალტრული აღრიცხვის შეუსრულებლობით. ასეთ შემთხვევებში რაიონულ სასამართლოს შეუძლია დააკისროს სოლიდარული და ზედმეტად ვალდებულება ან თუნდაც დირექტორის დისკვალიფიკაცია.

ლიკვიდაციის ხელახლა გახსნა

თუ ლიკვიდაციის გაქვითვის შემდეგ აქტივები ან უცნობი კრედიტორები წარმოიშობა, ნებისმიერ დაინტერესებულ მხარეს შეუძლია რაიონული სასამართლოსთვის ლიკვიდაციის ხელახლა დაწყების შუამდგომლობით მიმართოს. სასამართლო ნიშნავს (ან ხელახლა ნიშნავს) ლიკვიდატორს, რომელიც ვალდებულია:

1. ხელახლა გახსნის რეგისტრაცია KVK.
2. ახლად აღმოჩენილი აქტივების რეალიზება და განაწილება.
3. წარადგინეთ ახალი საბოლოო ანგარიშები და მოითხოვეთ მეორე გასწორება.

სასამართლო ხარჯები და ლიკვიდატორის ხარჯები აღმოჩენილი ქონებიდან მოდის, ამიტომ ნაღდი ფულის დამალვა იშვიათად მომგებიანია.

ჩამონადენის დაზღვევამ შეიძლება შეარბილოს დარტყმა. დირექტორების და ოფიცრების (D&O) ექვსწლიანი პოლისი ან პროფესიული პასუხისმგებლობის საფარი სტანდარტია ჰოლანდიური M&A პრაქტიკაში და, როგორც წესი, იაფია, როდესაც იგი ამოღებულია ერთეულის გაქრობამდე.

საკუთარი თავის, როგორც დირექტორის ან აქციონერის დაცვა

• პირადი რისკის შესაზღუდად გარე ლიკვიდატორს დანიშვნისას შეადგინეთ კომპენსაციის პუნქტი.
• შეინახეთ ყველა კორესპონდენცია, საბჭოს ოქმი და საბანკო ამონაწერები - ღრუბლოვანი სარეზერვო ასლებიც ითვლება.
• თუ კრედიტორთა სია გრძელია ან საქმე უცხოურ აქტივებს ეხება, ადრევე დაიქირავეთ ჰოლანდიური კორპორატიული ადვოკატი; ხარჯები მცირეა პასუხისმგებლობის მოგვიანებით სასამართლოში წარდგენასთან შედარებით.
  დღევანდელი მონდომება ყველაზე იაფი დაზღვევაა ხვალინდელი სიურპრიზებისგან.

ნაბიჯი 8 – გავრცელებული შეცდომები და მათი თავიდან აცილების გზები

ბიზნესის დასრულებისას გამოცდილი დირექტორებიც კი წვრილმანებზე ცდებიან. ერთი შეტყობინების გამოტოვებამ ან დაგვიანებულმა წარდგენამ შეიძლება კომპანიის სრული დაშლა გამოიწვიოს და პირადი პასუხისმგებლობა დაგაკისროთ. ყურადღება მიაქციეთ შემდეგ განმეორებით დამნაშავეებს:

• Staatscourant-ის გამოცემა არ არსებობს – საზოგადოების შეტყობინების გარეშე, ორთვიანი კრედიტორის ვადა არასდროს იწყება, ამიტომ მოთხოვნები გაურკვეველი რჩება.
• გადასახადების გაცემის გამოტოვება – Belastingdienst შეაფასებს შეფასებებს, დაამატებს ჯარიმებს და წაიყვანს დირექტორებს BV-ს გაუქმების შემდეგ.
• აქტივების ადრეული განაწილება – აქციონერებისთვის საჩივრის პერიოდის დასრულებამდე გადახდა უპირატესი მოპყრობის ტოლფასია; სასამართლოები რეგულარულად ითხოვენ თანხის დაბრუნებას.
• ვადაგასული კრედიტორების სია – მიძინებული მიმწოდებლის ან ყოფილი თანამშრომლის დავიწყება მათ წლების შემდეგ ლიკვიდაციის ხელახლა დაწყების საფუძველს აძლევს.
• არასრული KVK წარდგენა – ბალანსის ან პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის დაკარგული ასლი რეგისტრაციას აფერხებს; კომპანია ძალაში რჩება (და პასუხისმგებელია) პრობლემის გამოსწორებამდე.
• საკონტაქტო ინფორმაციის უგულებელყოფა – თუ ლიკვიდაციის დროს მისამართს შეიცვლით და არ განაახლებთ KVK, შესაძლოა, კანონით გათვალისწინებული წერილები უპასუხოდ დარჩეს და ვადები ამოიწუროს.

ცოტა დისციპლინა და წერილობითი სამუშაო პროცესი ამ თავის ტკივილის 90%-ს აქრობს.

პრაქტიკული შესაბამისობის საკონტროლო სია

ნაბიჯი 9 – რესურსები, რომლებიც დაგეხმარებათ დაშლის პროცესში

ჰოლანდიური ბიუროკრატია გასაკვირი მოსახერხებელია, როდესაც იცით, სად უნდა მოძებნოთ. ქვემოთ მოცემულია ოფისები, რეესტრები და იურიდიული წყაროები, რომლებსაც საბოლოოდ მიმართავს ჰოლანდიური BV-ს, NV-ს ან ფონდის დახურვისას ყველა დირექტორი. შეინახეთ სია ხელთ; დღესვე სწრაფი ზარი ან ჩამოტვირთვა შეიძლება ხვალ კომპანიის დაშლის რამდენიმე დღის თავიდან აცილებაში დაგვეხმაროს.

როდესაც აქტივები საზღვრებს გარეთაა, აქციონერები ხმაურობენ ან კრედიტორები სასამართლო დავის წინაშე დგანან, ღირს გამოცდილი ჰოლანდიელი კორპორატიული იურისტის დაქირავება. მოკლე სტრატეგიული სესია ხშირად თავიდან აგაცილებთ თვეების განმავლობაში სასამართლო დავებს და პირადი პასუხისმგებლობის შფოთვას. Law & More-ის ორენოვანი გუნდი მორიგეობს საღამოობით და შაბათ-კვირას - მოგვწერეთ, თუ მგზავრობა რთული იქნება.

კომპანიის დაშლის დასრულება ნიდერლანდებში

ჰოლანდიური BV-ს, NV-ს, ფონდის ან ასოციაციის ლიკვიდაცია მკაფიო თანმიმდევრობით განისაზღვრება: გადაწყვიტეთ, რომ ლიკვიდაცია საუკეთესო გზაა, დაეთანხმეთ და ფორმალური რეზოლუცია შეადგინეთ, შემდეგ კი დარეგისტრირდით. KVK, ნებისმიერი აქტივის ლიკვიდაცია და კრედიტორებისთვის გადასახდელი თანხის გადახდა, საგადასახადო ანგარიშგების უზრუნველყოფა, საბოლოო ანგარიშგების წარდგენა და ჩანაწერების შვიდი წლის განმავლობაში შენახვა. თითოეული კანონით გათვალისწინებული ვადის დაცვა და დოკუმენტური კვალის შენარჩუნება იცავს დირექტორებსა და ლიკვიდატორებს პირადი პასუხისმგებლობისგან, მოულოდნელი საგადასახადო შეფასებებისა და კრედიტორების ქმედებებისგან ბიზნესის სახელწოდების რეესტრიდან გაქრობის შემდეგაც კი.

თუ თქვენი ბალანსი იდეალურად სუფთაა, ტურბო-დაშლამ შესაძლოა საქმე ერთ კვირაში დაასრულოს; თუ არა, ორთვიანი წინააღმდეგობის პერიოდის განმავლობაში მოთმინება და მეთოდური ლიკვიდაცია პროცესს ტყვიაგაუმტარს გახდის. ნებისმიერ შემთხვევაში, დეტალებზე ყურადღება დღეს ხვალ სიმშვიდის ტოლფასია.

გჭირდებათ ინდივიდუალური კონსულტაცია, დოკუმენტების შედგენა ან პოტენციური პასუხისმგებლობის შესახებ მეორე მოსაზრება? დაუკავშირდით ჩვენს კორპორატიული სამართლის გუნდს შემდეგ მისამართზე: Law & More სწრაფი, პრაგმატული მხარდაჭერისთვის.