ჰოლანდიური BV-ს რეგისტრაცია ორ ცალკეულ ქმედებას გულისხმობს: სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსი აფორმებს რეგისტრაციის აქტს, რის შემდეგაც კომპანია შეჰყავთ სავაჭრო პალატის სავაჭრო რეესტრში (KVK). კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის (besloten vennootschap, BV) ორივე ეტაპი სავალდებულოა ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის მე-2 წიგნის თანახმად. პროცესში რეალური რისკები არა ფორმებია, არამედ მათ გარშემო არსებული ვალდებულებების ხარვეზები: ვალდებულებები, რომლებიც აღებულია კომპანიის არსებობამდე, მის რეგისტრაციამდე და პირველი წლიური ანგარიშგების დაგვიანებით წარდგენის შემდეგ.
რატომ ირჩევენ დამფუძნებლები ნიდერლანდებს და რისგან არ იცავს ეს მათ
ნიდერლანდები საერთაშორისო დამფუძნებლებისთვის მიმზიდველი ბაზაა: სტაბილური სამართლებრივი სისტემა, ევროკავშირის შიდა ბაზარზე პოზიცია, ინგლისურენოვანი სამუშაო ძალა და სწრაფი და იაფი სავაჭრო რეესტრი. ეს ყველაფერი არ ცვლის იმ ფაქტს, რომ ნიდერლანდების კომპანიების სამართალი დირექტორებსა და დამფუძნებლებს რეალურ პირად ზემოქმედებას აკისრებს და რომ ამის თავიდან აცილება ერთსაათიანი მომზადებით არის შესაძლებელი.
ინკორპორაცია სწრაფია. რაც ნელია და რაც ჩვენს მიერ ნანახი დავების უმეტესობას იწვევს, არის ყველაფერი, რაც მას გარს აკრავს: კონტრაქტების ხელმოწერა ჯერ კიდევ დაუარსებელი კომპანიის სახელით, ვაჭრობა... KVK ჩანაწერის დასრულება, სავაჭრო სახელწოდების არჩევა, რომელსაც სხვა ბიზნესი უკვე იყენებს, საბოლოო ბენეფიციარ მფლობელად არასწორად გაგება და წლიური ანგარიშგების წარდგენის ადმინისტრაციულ შემდგომ საკითხად მიჩნევა. თითოეულ ამ საკითხს აქვს კონკრეტული სამართლებრივი შედეგი და თითოეული მათგანი ქვემოთ არის განხილული.
თქვენი პირველი გაჩერების პორტი: KVK
სავაჭრო პალატა (Kamer van Koophandel, KVK) აწარმოებს სავაჭრო რეესტრს, რომელშიც ყველა ჰოლანდიური ბიზნესი უნდა იყოს რეგისტრირებული 2007 წლის სავაჭრო რეესტრის შესახებ კანონის შესაბამისად. მას აწარმოებს ნიდერლანდების სავაჭრო პალატა და სწორედ აქ ხდება თქვენი კომპანია ხილული გარე სამყაროსთვის და სადაც კონტრაგენტები, ბანკები და სასამართლოები შეამოწმებენ, ვის აქვს უფლებამოსილება ხელი მოაწეროს მის სახელით. მის ინგლისურენოვან პორტალზე განმარტებულია იურიდიული ფორმები, რეგისტრაციის დანიშვნა და საგადასახადო შედეგები, ხოლო ნოტარიუსთან საუბარიმდე მისი წაკითხვა თავიდან აგაცილებთ კითხვების სერიას.
რეგისტრაცია ასევე უზრუნველყოფს ნიდერლანდების საგადასახადო და საბაჟო ადმინისტრაციის (Belastingdienst) მიერ გაცემულ საგადასახადო ნომრებს, მათ შორის დღგ-ს საიდენტიფიკაციო ნომერს. ეს ბმული ავტომატურია; თქვენ ცალკე არ აკეთებთ განაცხადს. ნიდერლანდების ბიზნეს რეესტრის ჩვენი მიმოხილვა განმარტავს, თუ რას შეიცავს რეესტრი და ვის შეუძლია მისი ნახვა.
იურიდიული ფორმის არჩევა და მასთან დაკავშირებული პასუხისმგებლობა
სამართლებრივი ფორმის არჩევანი არის არჩევანი იმის შესახებ, თუ ვინ იხდის, როდესაც საქმეები არასწორად მიდის. ნიდერლანდების კანონმდებლობა ბიზნეს ფორმებს ყოფს იურიდიული პირის არმქონე ფორმებად, სადაც მეწარმე პირადად არის პასუხისმგებელი მთელი თავისი აქტივებით და იურიდიული პირის მქონე ფორმებად, სადაც თავად კომპანიაა მოვალე და პირადი პასუხისმგებლობა წესის ნაცვლად გამონაკლისია.
ინდივიდუალური მეწარმე (eenmanszaak)
eenmanszaak რეგისტრირებულია KVK ნოტარიუსისა და ასოციაციის წესდების გარეშე. ეს არ არის ცალკე იურიდიული პირი: მეწარმის ბიზნეს აქტივები და პირადი აქტივები ერთიან ქონებას წარმოადგენს, ამიტომ ბიზნეს კრედიტორს შეუძლია მოითხოვოს რეგრესი მეწარმის სახლისა და დანაზოგის წინააღმდეგ, ხოლო კერძო კრედიტორს - ბიზნესის აქტივების წინააღმდეგ. თუ მეწარმე დაქორწინებულია ან რეგისტრირებულ პარტნიორობაშია საერთო ქონების საკუთრებაში, რისკი შეიძლება გავრცელდეს ამ საერთო ქონების პარტნიორის წილზე. კონსულტანტისთვის, რომელსაც აქვს მცირე ზედნადები ხარჯები და არ აქვს აქციები, ეს რისკი მართვადია; ნებისმიერი ადამიანისთვის, ვინც ხელს აწერს იჯარის ხელშეკრულებებს, იღებს პერსონალს ან ფლობს ინვენტარს, ეს, როგორც წესი, ასე არ არის.
საერთო პარტნიორობა (vennootschap onder firma, VOF)
VOF არის ორი ან მეტი პირი, რომლებიც ახორციელებენ ბიზნესს საერთო სახელით. მისი დაფუძნება შესაძლებელია ნოტარიუსის გარეშე, თუმცა წერილობითი პარტნიორული ხელშეკრულება, რომელიც ეხება შენატანებს, გადაწყვეტილების მიღებას, მოგების წილებს და გასვლას, მკაცრად რეკომენდებულია, რადგან მის გარეშე ამ საკითხებს თქვენთვის ნაგულისხმევი წესები გადაწყვეტს. პასუხისმგებლობის წესი დაუნდობელია: კომერციული კოდექსის მე-18 მუხლის თანახმად, თითოეული პარტნიორი სოლიდარულად და ცალ-ცალკეა პასუხისმგებელი პარტნიორობის ყველა ვალდებულებაზე. ამრიგად, კრედიტორს შეუძლია მთელი ვალი დაიბრუნოს ყველაზე მდიდარი პარტნიორისგან, მიუხედავად იმისა, თუ ვინ დათანხმდა გარიგებას.
კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (BV)
სამოქალაქო კოდექსის 2:175 მუხლის შესაბამისად, BV წარმოადგენს დამოუკიდებელ იურიდიულ პირს. მისი აქციონერები არ არიან პირადად პასუხისმგებელნი კომპანიის ვალდებულებებზე, რომლებიც აღემატება მათ მიერ მათი აქციების გადახდის ვალდებულებას. 2012 წელს BV-ს შესახებ კანონის მოქნილობის შემდეგ არ არსებობს კანონით გათვალისწინებული მინიმალური კაპიტალი, ამიტომ BV შეიძლება დარეგისტრირდეს ერთი ევროცენტის ნომინალური გამოშვებული კაპიტალით. ეს არის კანონით დადგენილი მინიმუმი და არა კომერციული, და სწორედ აქ იწყება პირველი სერიოზული რისკი.
საბრუნავი კაპიტალის გარეშე დარეგისტრირებული კომპანია არ არის კანონმდებლობის შესაბამისი კომპანია, რომელიც შემთხვევით ღარიბია; ეს არის კომპანია, რომლის დირექტორებსაც, გაკოტრების შემთხვევაში, ჰკითხავენ, თუ რატომ აგრძელებენ ვალდებულებების აღებას, რომელთა შესრულებაც, მათი ცოდნით, შეუძლებელი იყო. დააფინანსეთ კომპანია მისი ვალდებულებების პირველი წლის დონემდე, დოკუმენტირეთ, თუ როგორ იქნა მიღებული ეს ციფრი და შეინახეთ საწყისი ბალანსი. ინვესტორები, ნებისმიერ შემთხვევაში, დაჟინებით მოითხოვენ BV-ს: აქციების გამოშვება, გადაცემა და ოფციონური შეთანხმებების დაქვემდებარებაში მოყვანა შესაძლებელია ისე, რომ ეს შეუძლებელია eenmanszaak-ში ან VOF-ში.
საგადასახადო შედეგები ასევე მიჰყვება სამართლებრივ ფორმას და ისინი მნიშვნელოვნად განსხვავდება საშემოსავლო გადასახადით დაბეგრულ „eenmanszaak“-სა და კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადისა და დივიდენდების დაბეგვრის დაქვემდებარებულ BV-ს შორის. ეს გამოთვლები უნდა იყოს ჰოლანდიელი საგადასახადო მრჩევლისთვის და არა იურიდიულ სახელმძღვანელოში და ისინი უნდა განხორციელდეს დოკუმენტის გაფორმებამდე და არა მის შემდეგ.
რისკი კომპანიის არსებობამდე: ფორმირების პროცესში მყოფი BV-ს სახელით მოქმედება
დამფუძნებლები, როგორც წესი, ხელს აწერენ იჯარის ხელშეკრულებებს, უკვეთავენ აღჭურვილობას ან ქირაობენ პერსონალს, სანამ ნოტარიუსი ჯერ კიდევ ადგენს დოკუმენტს. კომპანია ჯერ არ არსებობს, ამიტომ სხვა პირი ვალდებულია. სამოქალაქო კოდექსის 2:203 მუხლი ამას ეხება. ინფორმაციაში არსებული BV-ს სახელით შესრულებული ქმედებები სავალდებულოა კომპანიისთვის მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ის მათ რატიფიცირებას მოახდენს რეგისტრაციის შემდეგ და რატიფიცირებამდე მათი შემსრულებელი პირები სოლიდარულად და ცალ-ცალკე არიან პასუხისმგებელნი.
კიდევ ორი პუნქტი რეგულარულად იკარგება. პასუხისმგებლობა რატიფიკაციისთანავე უბრალოდ არ ქრება: თუ კომპანია შემდეგ ვერ შეასრულებს ვალდებულებებს და მოქმედმა პირმა იცოდა, ან გონივრულად უნდა სცოდნოდა, რომ ვერ შეძლებდა ვალდებულებების შესრულებას, ეს პირი კვლავ პასუხისმგებელი რჩება. რატიფიცირება კი ისეთი ქმედებაა, რომელიც რეალურად უნდა შესრულდეს; ის რეგისტრაციისთანავე ავტომატურად არ ხორციელდება. პრაქტიკული დაცვა მარტივია. ხელი მოაწერეთ დამფუძნებლის სახელით, ნათლად განაცხადეთ ეს, შეინახეთ რეგისტრაციამდელი აქტების სია და მიიღეთ საბჭოს რეზოლუცია, რომლითაც ისინი რატიფიცირდება აქტის გაფორმების შემდეგ პირველ საბჭოს სხდომაზე.
რეგისტრაციამდე რისკი: მუხლი 2:180, პუნქტი 2
მეორე ხარვეზი უფრო მოკლეა, მაგრამ უფრო მკვეთრი. სამოქალაქო კოდექსის 2:180 მუხლის თანახმად, დირექტორებმა კომპანია უნდა შეიტანონ სავაჭრო რეესტრში და წარადგინონ რეგისტრაციის აქტის ავთენტური ასლი. ამ დოკუმენტის წარდგენამდე, დირექტორები სოლიდარულად და ცალ-ცალკე არიან პასუხისმგებელნი კომპანიასთან ერთად მათი მართვის დროს შესრულებულ ყველა სამართლებრივ ქმედებაზე, რომლითაც კომპანია არის ვალდებული.
პრაქტიკაში, ნოტარიუსი რეგისტრაციას წარადგენს აქტის გაფორმებისთანავე, რაც რამდენიმე დღეში ავსებს ხარვეზს. თუმცა, თუ კომპანია ამ ინტერვალში დაიწყებს ვაჭრობას, ან თუ რეგისტრაცია გადაიდება დოკუმენტის დაკარგვის გამო, ამ პერიოდში დადებული ყველა კონტრაქტი პირადი დირექტორის პასუხისმგებლობას იწვევს. პირველი ინვოისის გაგზავნამდე ნოტარიუსთან დაადასტურეთ, რომ წარდგენა რეალურად განხორციელდა.
თქვენი ჰოლანდიური კომპანიის ბუღალტრული აღრიცხვა
იურიდიული ფორმის მოგვარების შემდეგ, ჰოლანდიური BV-ს რეგისტრაციის თანმიმდევრობა პროგნოზირებადია. თქვენ აფიქსირებთ სავაჭრო სახელწოდებას და ჰოლანდიურ ბიზნეს მისამართს, ავალებთ სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსს, ფორმდება რეგისტრაციის აქტი და რეგისტრირდება კომპანია.
სავაჭრო დასახელება: KVK ჩეკი არ არის ნებართვა
სწორედ აქ განსხვავდება მოლოდინები და კანონი. სახელის რეგისტრაცია KVK არ გაძლევთ ამის უფლებას და KVK არ ახორციელებს კონფლიქტის სრულ ძიებას. სავაჭრო სახელწოდებების დაცვა მომდინარეობს სავაჭრო სახელწოდებების შესახებ კანონიდან: მე-5 მუხლი კრძალავს ისეთი სავაჭრო სახელწოდების ტარებას, რომელიც მხოლოდ ოდნავ განსხვავდება სხვა ბიზნესის მიერ უკვე კანონიერად გამოყენებული სახელწოდებისგან, სადაც საზოგადოებაში დაბნეულობის შიში არსებობს ბიზნესის ხასიათისა და მათი მდებარეობის გათვალისწინებით. კონკურენტმა, რომლის სახელთანაც ძალიან ახლოს ხართ, შეიძლება აიძულოთ მისი შეცვლა და ის ფაქტი, რომ KVK მიღებულია, რომ რეგისტრაცია არ წარმოადგენს დაცვას.
ამიტომ, რაიმეს დაბეჭდვამდე შეამოწმეთ სავაჭრო რეესტრი და ბენილუქსის სავაჭრო ნიშნების რეესტრი და შეადგინეთ ალტერნატივების მოკლე სია. თქვენი საქმიანობის აღმწერი სახელის რეგისტრაცია ადვილია და დაცვა - რთული; გამორჩეული სახელი კი პირიქითაა.
რეგისტრირებული მისამართი
რეგისტრაციისთვის საჭიროა ჰოლანდიური ბიზნეს მისამართი და ეს უნდა იყოს რეალური მისამართი, რომელზეც შესაძლებელია კომპანიასთან დაკავშირება და არა უბრალოდ საფოსტო ყუთი. ვირტუალური ოფისები და ბიზნეს ცენტრები რეგულარულად გამოიყენება და სრულიად კანონიერია, იმ პირობით, რომ მიმწოდებელი რეალურად იძლევა ამ მისამართზე რეგისტრაციის ნებართვას და გადააგზავნის ოფიციალურ ფოსტას. ოფისის ხელშეკრულების ხელმოწერამდე წერილობით დაადასტურეთ ეს: საგადასახადო და საბაჟო ადმინისტრაციის ან სასამართლოს აღმასრულებლის კორესპონდენცია, რომელიც არასდროს არ არის აღებული, მაინც ჩაბარებულად ითვლება.
სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსის როლი
ნიდერლანდების სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსი (notaris) არის საჯარო თანამდებობის პირი, რომელიც დანიშნულია სამეფო ბრძანებულებით და არა მხოლოდ მოწმე. BV-სთვის ნოტარიუსი ადგენს და აფორმებს რეგისტრაციის აქტს, რომელიც შეიცავს წესდებას, ადასტურებს დამფუძნებლებისა და დირექტორების ვინაობას, ამოწმებს დანიშნულ სახელწოდებას და თითქმის ყველა შემთხვევაში ახორციელებს პირველ რეგისტრაციას. KVKდოკუმენტები ფორმდება ჰოლანდიურ ენაზე, ხოლო იმ შემთხვევაში, თუ დამფუძნებლები ჰოლანდიურად არ კითხულობენ, შესაძლებელია თარგმანის ან ორენოვანი ვერსიის მომზადება.
დანიშვნის ეფექტიანობის უზრუნველსაყოფად, მოამზადეთ სამი რამ: თითოეული დამფუძნებლისა და დირექტორის მოქმედი პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტი; თითოეული მათგანის პირადი მისამართის ბოლოდროინდელი დამადასტურებელი დოკუმენტი; და კომპანიის დეტალები, რაც ნიშნავს დანიშნულ სახელწოდებას, ნიდერლანდების ბიზნეს მისამართს, აქციების სტრუქტურას და საქმიანობის აღწერას. საზღვარგარეთ წარმოებული დოკუმენტები, როგორც წესი, საჭიროებენ ლეგალიზაციას ან აპოსტილით დამოწმებას და ეს არის დაგვიანების ყველაზე გავრცელებული მიზეზი.
რეგისტრაციის აქტი და KVK შესვლის
დოკუმენტის აღსრულება ხდება იმ მომენტიდან, როდესაც BV იურიდიულ პირად ჩამოყალიბდება. შემდეგ ნოტარიუსი წარუდგენს დოკუმენტის დოკუმენტს და რეგისტრაციის მონაცემებს. KVK, რომელიც კომპანიას სავაჭრო რეესტრში აღრიცხავს და გასცემს KVK ნომერი, რომელიც უნდა იყოს მითითებული ინვოისებსა და საქმიან მიმოწერაში. Belastingdienst-ს ეცნობება ამის შესახებ ერთდროულად და გასცემს საგადასახადო ნომრებს.
შემდეგ ცხრილში მოცემულია ჩვეულებრივი თანმიმდევრობა. პერიოდები პრაქტიკიდან მომდინარე მითითებებია და არა კანონით გათვალისწინებული პირობები; ერთადერთი მკაცრი წესია, რომ დირექტორებმა რეგისტრაციის მოთხოვნით დაუყოვნებლივ უნდა მიმართონ საბუთის გაფორმების შემდეგ.
| ფაზა | ძირითადი მოქმედება | პასუხისმგებელი მხარე | საჩვენებელი ვადები |
|---|---|---|---|
| მომზადება | დოკუმენტების შეგროვება და ლეგალიზაცია, სახელისა და მისამართის დაფიქსირება | დამფუძნებელი | 1-2 კვირის |
| ნოტარიუსი | ინკორპორაციის აქტის შედგენა და გაფორმება | ნოტარიუსი და დამფუძნებელი(ები) | რამდენიმე სამუშაო დღე |
| რეგისტრაცია | წარადგინეთ დოკუმენტი და დეტალები KVK; Belastingdient-ს ეცნობა | ნოტარიუსი | 1-3 სამუშაო დღის |
| დასრულება | მიიღეთ KVK ნომერი და საგადასახადო ნომრები, გახსენით საბანკო ანგარიში | KVK, ბელასტინგდიენსტი, ბანკი | 1-2 კვირის |
UBO-ს რეესტრი: ვინ უნდა გამოცხადდეს და ვის შეუძლია მისი ნახვა
ყველა ჰოლანდიურმა BV-მ, NV-მ, პარტნიორობამ და ფონდმა უნდა დაარეგისტრიროს თავისი საბოლოო ბენეფიციარი მფლობელები. UBO არის ფიზიკური პირი, რომელიც საბოლოოდ ფლობს ან აკონტროლებს სუბიექტს და სტანდარტული ინდიკატორია აქციების ოცდახუთ პროცენტზე მეტის პირდაპირი ან ირიბი წილი, ხმის მიცემის უფლება ან საკუთრების წილი, ან კონტროლი სხვა საშუალებებით, როგორიცაა საბჭოს უმრავლესობის დანიშვნის ან გათავისუფლების უფლება. თუ ასეთი პირის იდენტიფიცირება შეუძლებელია, კანონით გათვალისწინებული დირექტორები რეგისტრირებულნი არიან, როგორც ფსევდო UBO-ები. არავის რეგისტრაცია არ არის ვარიანტი.
ძველი ინსტრუქციის ერთი პუნქტი ახლა არასწორია: UBO-ს რეესტრი საჯარო ჩანაწერი არ არის. ევროკავშირის სასამართლოს 2022 წლის 22 ნოემბრის ლუქსემბურგის ბიზნეს რეესტრების საქმეებზე გამოტანილი გადაწყვეტილების შემდეგ, რომელმაც გააუქმა საზოგადოებისთვის სასარგებლო მესაკუთრის ინფორმაციაზე წვდომის ვალდებულება, ნიდერლანდებმა დახურა რეესტრზე საჯარო წვდომა. ის სრულად ხელმისაწვდომია კომპეტენტური ორგანოებისა და ფინანსური დაზვერვის სამსახურისთვის, ხოლო ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების (პრევენციის) შესახებ კანონით გათვალისწინებული ვალდებულებების მქონე დაწესებულებები მას კლიენტის სათანადო შემოწმების ფარგლებში განიხილავენ. ამიტომ, რეგისტრაცია სავალდებულო რჩება; შეიცვალა მხოლოდ ის, ვისაც შეუძლია ნახოს.
დეკლარაცია, როგორც წესი, რეგისტრაციის ადგილზე ნოტარიუსის მეშვეობით კეთდება, თუმცა მის სიზუსტეზე პასუხისმგებლობა თავად სუბიექტს ეკისრება და ის მუდმივია: აქციების წილის ან კონტროლის ცვლილების შესახებ შეტყობინება უნდა მოხდეს. აღსრულება ეკონომიკური ვალდებულებების ბიუროს (Bureau Economic Handhaving) კომპეტენციაა და სანქციები ადმინისტრაციული ჯარიმიდან ეკონომიკური დანაშაულების შესახებ კანონის შესაბამისად სისხლისსამართლებრივ აღსრულებამდე მერყეობს. ძირითადი ჩარჩოს შესახებ ინფორმაცია მოცემულია ნიდერლანდებში ფულის გათეთრების წესების შესახებ ჩვენს სახელმძღვანელოში.
რეგისტრაციის შემდეგ: ვალდებულებები, რომლებიც წარმოშობს დირექტორის პასუხისმგებლობას
ჰოლანდიური BV-ს რეგისტრაცია შესაბამისობის ციკლის დასაწყისია და არა დასასრული, ხოლო წლიური ვალდებულებები არის ის, რაც უკვე არსებობს. BV-მ უნდა აწარმოოს ჩანაწერები, საიდანაც მისი უფლებებისა და ვალდებულებების შესახებ ინფორმაციის მიღება ნებისმიერ დროს შეიძლება სამოქალაქო კოდექსის 2:10 მუხლის შესაბამისად, უნდა მოამზადოს წლიური ანგარიშგება და წარადგინოს ისინი სავაჭრო რეესტრში 2:394 მუხლის შესაბამისად. წარდგენის ბოლო ვადაა ფინანსური წლის დასრულებიდან არაუგვიანეს თორმეტი თვისა და კომპანიების უმეტესობისთვის აქციონერებს შეუძლიათ მნიშვნელოვნად შეამცირონ ეს ვადა ანგარიშგების უფრო ადრე დამტკიცებით.
ამ ვადის გაცდენა არ წარმოადგენს დოკუმენტაციის პრობლემას. თუ კომპანია მოგვიანებით გაკოტრებულად გამოცხადდება, სამოქალაქო კოდექსის 2:248 მუხლის მე-2 პუნქტი ითვალისწინებს, რომ 2:10 მუხლის ბუღალტრული აღრიცხვის ვალდებულების ან 2:394 მუხლის წარდგენის ვალდებულების შეუსრულებლობა წარმოადგენს მართვის დავალების არასათანადო შესრულებას და შემდეგ ვარაუდობენ, რომ ეს არასათანადო მართვა გაკოტრების მნიშვნელოვანი მიზეზი იყო. დირექტორები პასუხისმგებელნი არიან მემკვიდრეობის დეფიციტზე, თუ მათ არ შეუძლიათ ამ ვარაუდის უარყოფა, რაც რთულია და ძვირია. მხოლოდ უმნიშვნელო დარღვევა შეიძლება იქნას უგულებელყოფილი.
დირექტორობის მიღებამდე ღირს კიდევ სამი პასუხისმგებლობის გზის ცოდნა.
- შიდა პასუხისმგებლობა, მუხლი 2:9. დირექტორი პასუხისმგებელია კომპანიის წინაშე მოვალეობების არასათანადოდ შესრულებისთვის, როდესაც მას შეიძლება სერიოზული პირადი საყვედური მიეცეს. ეს არის გზა, რომელსაც თავად კომპანია ან მისი მემკვიდრე საბჭო აირჩევს.
- განაწილებები, მუხლი 2:216. დივიდენდის, კაპიტალის დაფარვის ან აქციების უკან გამოსყიდვისთვის საჭიროა საბჭოს თანხმობა, რომელმაც უარი უნდა თქვას მასზე, თუ იცის ან გონივრულად უნდა განჭვრიტოს, რომ კომპანია ვერ შეძლებს დავალიანების გადახდის გაგრძელებას. დირექტორები, რომლებიც მაინც დაამტკიცებენ, პასუხისმგებელნი არიან შედეგად მიღებულ დეფიციტზე და მიმღებს შეიძლება მოუწიოს თანხის დაბრუნება.
- დელიქტი კრედიტორის მიმართ, მუხლი 6:162. დირექტორი, რომელიც კომპანიის სახელით იღებს ვალდებულებას, იმის ცოდნაში ან გონივრულად იძულებით გაცნობიერებაში, რომ კომპანია ვერ შეძლებს ვალდებულებების შესრულებას და არ შესთავაზებს რაიმე სახის სამართლებრივი დაცვის საშუალებას, ჩადის უკანონო ქმედებას პირადად ამ კრედიტორის წინააღმდეგ.
ამასთან ერთად, დღგ-ს დეკლარაციები და კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადის დეკლარაციები საკუთარი საკანონმდებლო ციკლით ხორციელდება და დირექტორი, რომელიც ვერ აცნობებს კომპანიის მიერ გადასახადებისა და სოციალური უზრუნველყოფის შენატანების დროულად გადახდის შეუძლებლობის შესახებ, გადასახადების აკრეფის შესახებ კანონის შესაბამისად, ცალკე პასუხისმგებლობის რეჟიმს აწყდება. პრაქტიკული პასუხი არასაინტერესო და ეფექტურია: ბუღალტერი პირველი თვიდან, კალენდარი წარდგენის თარიღებით და საბჭო, რომელიც ციფრებს კითხულობს რაიმეს დამტკიცებამდე.
ცვლილებები უნდა დარეგისტრირდეს მათი მოხდენისთანავე
სავაჭრო რეესტრში ჩანაწერი ცოცხალი ჩანაწერია. ახალი დირექტორის, გადადგომის, მისამართის შეცვლის, საქმიანობის აღწერილობის ცვლილებისა და საკუთრების სტრუქტურის ცვლილების შესახებ შეტყობინება უნდა მოხდეს. მესამე მხარეებს უფლება აქვთ დაეყრდნონ რეესტრში მითითებულ ინფორმაციას: კომპანია, რომლის გარდაცვლილ დირექტორს ხელმოწერის უფლებამოსილების მქონედ რეგისტრირებულს დატოვებს, შესაძლოა, ამ პირის ქმედებებით იყოს ვალდებული. ჩანაწერის განახლება ჰოლანდიური კომპანიისთვის ხელმისაწვდომი ყველაზე იაფი რისკების კონტროლის საშუალებაა.
ხარჯები და კაპიტალი: რას მოითხოვს კანონი და რას მოითხოვს პრაქტიკა
BV-ის რეგისტრაციის ღირებულება შედგება ნოტარიუსის საფასურისგან, ერთჯერადი გადასახადისგან. KVK რეგისტრაციის საფასური და ნებისმიერი რჩევა, რომელსაც გაითვალისწინებთ. ნოტარიუსის საფასური არ რეგულირდება და განსხვავდება სტრუქტურის სირთულის, აქციონერთა რაოდენობის, ორენოვანი დოკუმენტის საჭიროებისა და მისი საჭიროების სისწრაფის მიხედვით, ამიტომ სთხოვეთ ორ ან სამ ნოტარიუსს წერილობითი ციტატა, რომელშიც მითითებული იქნება, რა შედის და რა არა. KVK საფასური განისაზღვრება სავაჭრო პალატის მიერ და ქვეყნდება მის ვებსაიტზე; ის მოკრძალებულია და გადასახდელია ერთხელ.
კაპიტალი არის ის პუნქტი, რომელსაც დამფუძნებლები ყველაზე ხშირად უშვებენ შეცდომებს. როგორც ზემოთ აღინიშნა, კანონით გათვალისწინებული მინიმუმი უმნიშვნელოა, მაგრამ კორპორატიული ანგარიშის გამხსნელი ბანკი ფულის გათეთრების საწინააღმდეგო წესების შესაბამისად, ჩაატარებს კლიენტის შემოწმებას და მას სურს, რომ KVK ამონაწერი, წესდება, თითოეული დირექტორისა და UBO-ს იდენტიფიკაცია და დაფინანსების წყაროსა და დაგეგმილი საქმიანობის თანმიმდევრული ახსნა. კომპანიას, რომელსაც არ აქვს შინაარსი და დაფინანსება, უარი ეთქვა. მოამზადეთ ეს ფაილი დოკუმენტთან ერთად და არა მოგვიანებით.
თუ თქვენ ადგენთ, თუ სად ჯდება ჰოლანდიური იურიდიული პირი უფრო ფართო ჯგუფში, ეს არის იურიდიული საკითხი საგადასახადო ასპექტით და საგადასახადო მხარე ჰოლანდიელ საგადასახადო მრჩეველს ეკუთვნის. ჩვენ შეგვიძლია გითხრათ, რომელი სამართლებრივი ფორმა რომელ პასუხისმგებლობას აკისრებს, რა უნდა იყოს მითითებული ასოციაციის წესდებაში აქციების გადაცემის, საბჭოს გადაწყვეტილების მიღებისა და აქციონერთა შორის ჩიხში შესული ურთიერთობების შესახებ და რას აწერთ ხელს, როგორც დირექტორი. ჩვენი კორპორაციული სამართლის სახელმძღვანელოები აგროვებს ძირითად წესებს.
რა უნდა გადაწყდეს ასოციაციის წესდებაში ხელშეკრულების ხელმოწერამდე
წესდება ერთხელ იწერება და კომპანიას მისი მთელი არსებობის განმავლობაში მართავს, ხოლო ნოტარიუსის მიერ შემოთავაზებული სტანდარტული შაბლონი მაქსიმალურად მარტივი კომპანიისთვისაა შედგენილი. იმ შემთხვევაში, თუ ერთზე მეტი აქციონერია, ოთხ კითხვაზე პასუხის გაცემა ხელმოწერამდეა საჭირო და არა პირველი კამათის დროს.
პირველი არის აქციების გადაცემა. ნიდერლანდების კანონმდებლობა აღარ აწესებს სავალდებულო დაბლოკვის პუნქტს, ამიტომ დებულებები განსაზღვრავს, შეიძლება თუ არა აქციების თავისუფლად გადაცემა თუ მხოლოდ თანააქციონერებისთვის შეთავაზების შემდეგ და როგორ განისაზღვრება ფასი შემდეგ. მეორე არის გადაწყვეტილების მიღება: რომელ გადაწყვეტილებებს სჭირდება კვალიფიციური უმრავლესობა, აქვთ თუ არა სხვადასხვა კლასის აქციებს განსხვავებული უფლებები და შეუძლია თუ არა აქციონერს საკუთარი დირექტორის დანიშვნა. მესამე არის ჩიხი, რომელიც „ორმოცდაათიან“ კომპანიაში დროის საკითხია და არა იმის; ქმედითი გასვლის ან გამოსყიდვის მექანიზმის ჩართვა არაფერი ღირს და მოგვიანებით ბევრი რამის განხილვაა საჭირო.
მეოთხე არის წესდებასა და აქციონერთა შეთანხმებას შორის ურთიერთობა. წესდება საჯაროა და სავალდებულოა ყველასთვის; აქციონერთა შეთანხმება კონფიდენციალურია და სავალდებულოა მხოლოდ მის მხარეებისთვის. ამ ორ დოკუმენტს შორის წინააღმდეგობები ხშირია და წყდება კომპანიის სამართლის სასარგებლოდ, როდესაც საქმე ეხება კომპანიის სამართალს, ამიტომ ორივე დოკუმენტი ერთად და ერთი ხელით უნდა იყოს შედგენილი. ასევე არსებობს საკანონმდებლო დავის პროცედურა იმ აქციონერებისთვის, რომლებიც ჩაკეტილები ხდებიან: მე-2 წიგნში მოცემული გამოსყიდვისა და გასვლის პროცედურები, რომელიც მოდერნიზებულია დავის გადაწყვეტისა და გამოძიების პროცედურების შესახებ კანონმდებლობით, რომელიც ძალაში შევიდა 2025 წლის 1 იანვარს. როგორ მუშაობს ეს მოთხოვნები ნიდერლანდებში აქციონერთა დავების შესახებ ჩვენს სტატიაში განვმარტავთ.
თუ ეს არ გამოდგება: ჰოლანდიური BV-ს დაშლა
BV იხსნება საერთო კრების გადაწყვეტილებით, სამოქალაქო კოდექსის 2:19 მუხლის შესაბამისად. თუ კომპანიას კვლავ აქვს აქტივები, ხდება ლიკვიდაცია: ლიკვიდატორი ახორციელებს აქტივების რეალიზაციას, იხდის კრედიტორებს, წარადგენს განაწილების გეგმას და კომპანია წყვეტს არსებობას ლიკვიდაციის დასრულებისთანავე. თუ კომპანიას არ აქვს აქტივები გადაწყვეტის მიღების დროს, ის დაუყოვნებლივ წყვეტს არსებობას. ეს არის ე.წ. ტურბოლიკვიდატი, და კრიტერიუმია აქტივების არარსებობა და არა ვალების არარსებობა, სწორედ ამიტომ შეიძლება ამ გზით დაიშალოს კომპანია, რომელსაც აქვს გადაუხდელი კრედიტორები.
ვინაიდან ეს გზა ბოროტად იქნა გამოყენებული, ტურბოლიკვიდაციების გამჭვირვალობის შესახებ დროებითი კანონი საბჭოს ანგარიშვალდებულების ვალდებულებას აკისრებს: დაშლიდან თოთხმეტი დღის განმავლობაში მან სავაჭრო რეესტრში უნდა წარადგინოს ბოლო პერიოდის ფინანსური ანგარიშგება, აქტივების არარსებობის და ნებისმიერი დავალიანების შესახებ ახსნა-განმარტებასთან ერთად და ცნობილ კრედიტორებს აცნობოს. კანონის მოქმედების ვადა გაგრძელდა და ამჟამად 2027 წლის 15 ნოემბრამდეა. შეუსრულებლობა ეკონომიკური დანაშაულია და შეიძლება სამოქალაქო დირექტორის დისკვალიფიკაციის საფუძველი გახდეს, ხოლო კრედიტორებს აქვთ შემოწმების უფლება. დირექტორს, რომელსაც არ შეუძლია ახსნას, თუ სად წავიდა აქტივები, უნდა ელოდოს, რომ ეს კითხვა დაისმება.
ხშირად დასმული კითხვები ჰოლანდიური კომპანიის რეგისტრაციასთან დაკავშირებით
თითქმის ყველა რეგისტრაციის ფაილში სამი კითხვა ჩნდება. ქვემოთ მოცემული პასუხები გულისხმობს ჰოლანდიური კანონმდებლობის შესაბამისად რეგისტრირებულ BV-ს.
კომპანიის რეგისტრაციისთვის ნიდერლანდებში ყოფნა მჭირდება?
უმეტეს შემთხვევაში, დაფუძნების პროცესი არა. ეს უდიდესი პლიუსია საერთაშორისო დამფუძნებლებისთვის. ძირითადი ნაბიჯები, როგორიცაა დაფუძნების აქტის მომზადება და ხელმოწერა, ხშირად მთლიანად საზღვარგარეთიდან შეიძლება განხორციელდეს. კარგ სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსს შეუძლია ხელმოწერებისა და დოკუმენტების ლეგალიზაციის დისტანციურად განხორციელება, ამიტომ საწყისი ფორმირებისთვის ფიზიკურად დასწრება არ არის საჭირო.
თუმცა, არსებობს ერთი მნიშვნელოვანი ნიუანსი, რომლის შესახებაც უნდა იცოდეთ. კორპორატიული საბანკო ანგარიშის გახსნისას, ბევრი ტრადიციული ჰოლანდიური ბანკი დაჟინებით მოითხოვს კომპანიის დირექტორთან(ებ)თან პირად შეხვედრას . ეს მათი სათანადო შემოწმების განუყოფელი ნაწილია.
ჩემი რჩევაა, რომ ეს მოთხოვნა თავიდანვე გადაამოწმოთ თქვენს მიერ არჩეულ ნოტარიუსთან და პოტენციურ ბანკთან. ეს დაგეხმარებათ ნებისმიერი მოგზაურობის დაგეგმვაში და თავიდან აიცილოთ შემაწუხებელი შეფერხებები თქვენი კომპანიის იურიდიული ფუნქციონირების დაწყებისთანავე.
რამდენ ხანს გრძელდება რეგისტრაციის მთელი პროცესი?
მას შემდეგ, რაც თქვენს ნოტარიუსს ყველა საჭირო დოკუმენტი ექნება ხელთ, თქვენ რეალურად უნდა დაგეგმოთ ბიუჯეტი ერთიდან ოთხ კვირამდე თქვენი კომპანიის რეგისტრაციისა და თქვენი მიღებისთვის KVK ნომერი. ეს ვადები მოიცავს ყველაფერს, საკუთრების უფლების აქტის შედგენიდან საგადასახადო ორგანოებში საბოლოო რეგისტრაციამდე.
მაშ, რა ანელებს ყველაფერს? ჩემი გამოცდილებით, ეს, როგორც წესი, ორ რამეს მოიცავს:
- დოკუმენტაციის პრობლემები: სათანადოდ აპოსტილით დაუმოწმებელი დოკუმენტების ან სერტიფიკატების დაკარგვა პროცესს თავისით შეაჩერებს.
- კომპანიის სახელწოდების კონფლიქტები: თუ ისეთ სახელს აირჩევთ, რომელიც უკვე გამოყენებულ სახელთან ძალიან ახლოსაა, KVK უარყოფთ მას და თქვენ მოგიწევთ ამ ნაბიჯის თავიდან დაწყება.
ერთ-ოთხკვირიანი შეფასების მოკლევადიან პერსპექტივაში დარჩენის საუკეთესო გზა უბრალოდ საფუძვლიანად მომზადებაა.
რა არის UBO-ს რეესტრი და რატომ არის ის მნიშვნელოვანი?
UBO- ს რეესტრი ნიდერლანდებში კომპანიის ჩამოყალიბების სავალდებულო და უპირობო ნაწილია. UBO ნიშნავს „საბოლოო ბენეფიციარ მფლობელს“ - არსებითად, ფიზიკურ პირებს, რომლებიც საბოლოოდ ფლობენ ან აკონტროლებენ კომპანიას. 2022 წლის 22 ნოემბრის მართლმსაჯულების სასამართლოს გადაწყვეტილების შემდეგ, რეესტრი აღარ არის ღია საზოგადოებისთვის: მას ეცნობიან კომპეტენტური ორგანოები და ინსტიტუტები, რომლებსაც აქვთ კლიენტის სათანადო შემოწმების ვალდებულებები ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების (პრევენციის) შესახებ კანონის შესაბამისად.
თქვენ UBO-დ ითვლებით, თუ აკმაყოფილებთ ქვემოთ მოცემული აღწერილობებიდან რომელიმეს:
- შენ აკავებ 25% კომპანიის აქციებიდან.
- თქვენ უფრო მეტს ბრძანებთ, ვიდრე 25% ხმის მიცემის უფლების.
- თქვენ გაქვთ ეფექტური კონტროლი სხვა საშუალებებით (მაგ., საბჭოს წევრების დანიშვნის უფლება).
ეს რეესტრი შეიქმნა ფინანსური დანაშაულების, მაგალითად ფულის გათეთრების წინააღმდეგ საბრძოლველად, კომპანიის საკუთრების გამჭვირვალობის უზრუნველყოფით. ეს არ არის არჩევითი.
დეკლარაციის შევსებაში თქვენი ნოტარიუსი დაგეხმარებათ, თუმცა ზუსტი ინფორმაციის მიწოდებაზე საბოლოო პასუხისმგებლობა თქვენ გეკისრებათ. რეგისტრაციის შეუსრულებლობამ ან ინფორმაციის მოძველებულად შენახვამ შეიძლება სერიოზული ჯარიმები გამოიწვიოს, მათ შორის დიდი ჯარიმები. ეს პირველივე დღიდან კრიტიკულად მნიშვნელოვანი შესაბამისობის ამოცანაა. Law & More შეუძლია დაგეხმაროთ ბიზნესის რეგისტრაციის, იურიდიული პირის რეგისტრაციისა და შესაბამისობის პროცესში.
Law & More ეხმარება დამფუძნებლებსა და საერთაშორისო ჯგუფებს ნიდერლანდებში რეგისტრაციის საკითხებში: იურიდიული ფორმის შერჩევა, წესდებისა და აქციონერთა შეთანხმების შედგენა და განხილვა, ნოტარიუსის დავალებების მიცემა, სავაჭრო რეესტრში და UBO-ში ჩანაწერების მომზადება და დირექტორების კონსულტირება ზემოთ მოცემული პასუხისმგებლობის წესების შესახებ. თუ თქვენ ამზადებთ ნიდერლანდურ იურიდიულ პირს ან უკვე მოაწერეთ ხელი კონტრაქტებს ჯერ არრეგისტრირებული კომპანიისთვის, დაუკავშირდით ჩვენს კორპორატიულ იურისტებს.
