„გადაყვანა“ და „შეერთება“ ორი სარკისებური ანარეკლის პუნქტია, რომლებიც არეგულირებს უმცირესობის საკუთრების უფლების დარღვევას, როდესაც უმრავლესობა ყიდის საკუთრებას. „გადაყვანა“ უმცირესობას ავალდებულებს, ასევე გაყიდოს საკუთრება; „გადაყვანა“ უმცირესობას აძლევს უფლებას, შეუერთდეს გაყიდვას იმავე პირობებით.
სამართლებრივი საფუძველი
ორივე პუნქტი სახელშეკრულებო ხასიათისაა და, როგორც წესი, აქციონერთა შეთანხმებაშია მოცემული, ზოგჯერ კი ასოციაციის წესდებაშიც. წესდებაში განმტკიცება საკუთრების ეფექტს და შესაბამისად, მეტ სიცხადეს ანიჭებს; წმინდა სახელშეკრულებო პუნქტი მხოლოდ მხარეებს ავალდებულებს და, თუ დაირღვება, შესრულების ან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნას წარმოშობს. ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:192 მუხლი საშუალებას იძლევა, წესდებაში ვალდებულებები და შეთავაზების შეთანხმებები შევიდეს. ასევე არსებობს 2:201a მუხლის კანონით გათვალისწინებული უფლება მინიმუმ 95 პროცენტის მფლობელისთვის, მაგრამ ეს პროცედურები უფრო ნელი და ძვირია, ვიდრე კარგად შედგენილი „გადამწყვეტი პუნქტი“.
როგორ მუშაობს ეს პრაქტიკაში
„გადამზიდველობის“ პრინციპით თითქმის ყოველთვის არსებობს ზღვარი, მაგალითად, მინიმუმ 75%-ის მფლობელებს შეუძლიათ დანარჩენი აქციების გადაწევა, უსაფრთხოების ზომების გათვალისწინებით: აქციაზე იგივე ფასი, იგივე პირობები და არანაირი გარანტია, რომელიც უფრო მძიმეა, ვიდრე საკუთრების უფლების გარანტია გადამზიდველი მხარისთვის. „გადამზიდველის“ პრინციპით მთავარი კითხვაა, არის თუ არა უფლება პროპორციული, რათა უმცირესობას შეეძლოს აქციების პროპორციულად გაყიდვა, თუ ის მოიცავს მთელ საკუთრებას. ინვესტორები, როგორც წესი, ამ უკანასკნელზე ამახვილებენ ყურადღებას.
სად მიდის არასწორი გზა
ყველაზე გავრცელებული პრობლემაა გარანტიების გარეშე გაჭიანურება, რაც აიძულებს უმცირესობას, მისცეს გარანტიები ისეთ საკითხებზე, რომლებზეც ინფორმაცია არ აქვს. მეორე პრობლემაა ფასების ბუნდოვანი განსაზღვრა, როდესაც ანაზღაურება არა ნაღდი ფული, არამედ მყიდველის აქციებია. მესამე პრობლემაა მინდობილობის ან საჯარიმო პუნქტის არარსებობა, რის გამოც უმრავლესობას მაინც უწევს სასამართლოში წასვლა უნებლიე უმცირესობის აქციონერის წინააღმდეგ.
დაკავშირებული ტერმინები
ორივე პუნქტი უნდა იყოს აქციონერთა შეთანხმებასა და ასოციაციის წესდებაში და ძალაში შედის აქციების გადაცემისთანავე.
გსურთ იცოდეთ, მოქმედებს თუ არა თქვენი გასვლის დებულებები? ჩვენი კორპორაციული სამართლის სპეციალისტები ერთად განიხილავენ სტატიებსა და შეთანხმებას.
