იურიდიული შერწყმის დროს ორი ან მეტი იურიდიული პირი ერთიანდება ერთში, აქტივები და ვალდებულებები გადადის უნივერსალური მემკვიდრეობით. გაყოფის დროს აქტივები მთლიანად ან ნაწილობრივ გადაეცემა ერთ ან რამდენიმე სხვა პირს. არცერთ შემთხვევაში არ არის საჭირო თითოეული ცალკეული ერთეულის ცალკე გადაცემა.
სამართლებრივი საფუძველი
ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის მე-2 წიგნის მე-7 სათაური შეიცავს რეჟიმს: შერწყმისთვის მუხლები 2:308 და შემდგომი და გაყოფისთვის მუხლები 2:334a და შემდგომი. პროცედურა მოიცავს საბჭოების მიერ შედგენილ და წარდგენილ წინადადებას, განცხადებას ეროვნულ გაზეთში, კრედიტორებისთვის ერთთვიან სადავო ვადას 2:316 მუხლის შესაბამისად და ბოლოს, საერთო კრების რეზოლუციას და სანოტარო აქტს. მუხლი 2:334t ითვალისწინებს, რომ გაყოფის შემდეგ შემძენი სუბიექტები სოლიდარულად და ცალ-ცალკე აგებენ პასუხს გაყოფილი სუბიექტის ვალდებულებებზე, თითოეული მიღებული აქტივების ღირებულების ოდენობით. პერსონალის გადაყვანის შემთხვევაში გამოიყენება მუხლი 7:662.
როგორ მუშაობს ეს პრაქტიკაში
ეს კონსტრუქცია გამოიყენება ჯგუფის რესტრუქტურიზაციისთვის, გასაყიდად ბიზნეს ერთეულის გამოყოფისა და მიძინებული კომპანიების ლიკვიდაციისთვის. მისი მთავარი უპირატესობა აქტივების გარიგებასთან შედარებით ის არის, რომ პრინციპში კონტრაქტები ძალაში შედის კონტრაგენტის თანხმობის გარეშე, თუ კონტრაქტი არ შეიცავს კონტროლის შეცვლის პუნქტს. ნებართვები ყოველთვის არ გადაეცემა, რაც მოითხოვს თითოეული ნებართვის შემოწმებას.
სად მიდის არასწორი გზა
შეწინააღმდეგების პროცედურა არასაკმარისად არის შეფასებული: კრედიტორს, რომელიც დროულად წარადგენს შეწინააღმდეგებას, შეუძლია გააჩეროს საკუთრების ხელშეკრულება უზრუნველყოფის წარდგენამდე. მეორე რისკია სოლიდარული პასუხისმგებლობის გაგრძელება დაყოფის შემდეგ, რაც ნაწილობრივ აუქმებს რისკის გამიჯვნას. მესამე, ძირითად კონტრაქტებში კონტროლის შეცვლის პუნქტები ხშირად მხოლოდ წინადადების წარდგენის შემდეგ ხდება ცნობილი.
დაკავშირებული ტერმინები
შერწყმა აქტივების გარიგებისა და აქციების გადაცემის ალტერნატივას წარმოადგენს და ზოგჯერ დაშლითა და ლიკვიდაციით მთავრდება.
რესტრუქტურიზაციაზე ფიქრობთ? ჩვენი კორპორაციული სამართლის სპეციალისტები ხელმძღვანელობენ შერწყმისა და დაყოფის პროცესებს, შეთავაზებიდან ხელშეკრულების გაფორმებამდე.
