ნიდერლანდებში შერწყმა და შესყიდვები დახვეწილი სამართლებრივი სისტემის ფარგლებში ხორციელდება, რომელიც მოითხოვს ფრთხილად დაგეგმვას და მკაცრ დაცვას.

ჰოლანდიური კომპანიის შეძენისას თუ მასთან შერწყმისას, თქვენ უნდა გაეცნოთ ყველა ასპექტს. კორპორატიული სამართალი, კონკურენციის რეგულაციები და დაინტერესებული მხარეების დაცვა, რომლებიც განსხვავდება სხვა იურისდიქციებისგან.

დოკუმენტაციაში ან მარეგულირებელი ორგანოების დამტკიცებაში ერთმა შეცდომამ შეიძლება თქვენი გარიგება თვეებით გადადოს ან საერთოდ ჩაშალოს.

ის ნიდერლანდების შერწყმისა და შესყიდვის პროცესი ზუსტ ყურადღებას მოითხოვს სამართლებრივი ჩარჩოები, მომხმარებელთა და ბაზრების ორგანოსთვის შეტყობინებიდან დაწყებული, თანამონაწილეობის წესების შესაბამისად დასაქმებულთა უფლებების დაცვით დამთავრებული.

წარუმატებელი ტრანზაქციების უმეტესობა არასაკმარისი სათანადო შემოწმების, არასწორი სტრუქტურის არჩევის ან მარეგულირებელი მოთხოვნების უგულებელყოფის შედეგია.

მოლაპარაკებების დაწყებამდე ამ იურიდიული შეხების წერტილების გააზრება დაგიზოგავთ დროს, ფულს და იმედგაცრუებას.

თქვენ შეიტყობთ, თუ რა დოკუმენტაცია გჭირდებათ, რომელი დამტკიცებებია სავალდებულო, როგორ მოქმედებს გარიგების სხვადასხვა სტრუქტურა თქვენს ვალდებულებებზე და რა ხაფანგები უნდა აიცილოთ თავიდან ტრანზაქციის თითოეულ ეტაპზე.

ნიდერლანდებში შერწყმისა და შესყიდვების ძირითადი სამართლებრივი ჩარჩო

ნიდერლანდები მოქმედებს ყოვლისმომცველი სამართლებრივი სისტემის ფარგლებში, რომელიც არეგულირებს შერწყმა-შესყიდვის ტრანზაქციებს მრავალი კანონისა და მარეგულირებელი ორგანოს მეშვეობით.

ჰოლანდიური სამართალი მოითხოვს კომპანიებისგან კონკრეტული რეგულაციების გაცნობას მათი სტრუქტურის, ლისტინგის სტატუსისა და ტრანზაქციის ხასიათის მიხედვით.

ძირითადი მარეგულირებელი ორგანოები და მათი როლები

ფინანსური ბაზრების ორგანო (AFM) ზედამხედველობს საჯარო ვაჭრობა ნიდერლანდების რეგულირებად ბაზრებზე, კერძოდ, Euronext-ზე, ჩამოთვლილი ფასიანი ქაღალდებისთვის Amsterdam.

ნებისმიერი საჯარო ტენდერის დაწყებამდე თქვენ უნდა მიიღოთ AFM-ის თანხმობა თქვენი შეთავაზების მემორანდუმისთვის.

AFM პროცედურულ დაცვაზეა ორიენტირებული და დარღვევებისთვის ჯარიმების დაკისრება შეუძლია, თუმცა შესყიდვის ბრძოლების დროს ის არბიტრის როლს არ ასრულებს.

მომხმარებელთა და ბაზრების ორგანო (ACM) ამოწმებს შერწყმასა და შესყიდვებს კონკურენციასთან დაკავშირებული შეშფოთების თვალსაზრისით.

მსხვილმა კომპანიებმა, რომლებიც გაერთიანებას გეგმავენ, უნდა აცნობონ ACM-ს, თუ ბრუნვის კონკრეტული ზღვრები დაკმაყოფილებულია.

ACM-ს შეუძლია ტრანზაქციების დაბლოკვა ან პირობების დაწესება ბაზარზე დომინირების თავიდან ასაცილებლად.

საწარმოთა პალატა იმ Amsterdam სააპელაციო სასამართლოს აქვს ექსკლუზიური იურისდიქცია, გადაწყვიტოს სავალდებულო სატენდერო მოთხოვნებთან დაკავშირებით.

ეს სპეციალიზებული განყოფილება ასევე განიხილავს არასწორი მართვის საქმეებს და შეუძლია დროებითი ზომების მიღება დავების დროს სტატუს კვოს შესანარჩუნებლად.

აქციონერებს, სპეციალური ინტერესების მქონე ფონდებს ან თავად სამიზნე კომპანიას შეუძლიათ ამ პალატისგან გადაწყვეტილებების მოთხოვნა.

ჰოლანდიის მოქმედი კანონებისა და რეგულაციების მიმოხილვა

ის ფინანსური ზედამხედველობის შესახებ კანონი (Wet op het financieel toezicht) და ჰოლანდიის სამოქალაქო კოდექსი (ბურგერლიჯკის ვეტბუქი) შერწყმებისა და შესყიდვების რეგულირების საფუძველს ქმნის.

ეს კანონები ადგენს ძირითად პრინციპებს, რომლებიც არეგულირებს ტრანზაქციებს.

ის საჯარო ტენდერის განკარგულება (Besluit openbare biedingen) ითვალისწინებს საჯარო შეთავაზებების დეტალურ წესებს, მათ შორის ტენდერის გრაფიკს, სავალდებულო განცხადებებს და შეთავაზების მემორანდუმის შინაარსს.

საჯარო ტენდერის გაკეთებისას ეს პროცედურები ზუსტად უნდა დაიცვათ.

ის სამუშაო საბჭოების შესახებ კანონი (სველი ოპ დე ონდერნემინგსრადენი) შეიძლება მოითხოვდეს თქვენთან კონსულტაციებს დასაქმებულთა წარმომადგენლებთან.

ეს მოთხოვნა მოქმედებს მაშინ, როდესაც თქვენი ტრანზაქცია გავლენას ახდენს მუშაკების ინტერესებზე.

დამატებით რეგულაციებს შორისაა ევროკავშირის ბაზრის ბოროტად გამოყენების რეგულაცია, რომელიც ხელს უშლის ინსაიდერულ ვაჭრობას და ბაზრის მანიპულირებას.

ის კონკურენციის აქტი (მედედინგსვეტი) და ევროკავშირის შერწყმის რეგულაცია ასევე შეიძლება გამოყენებულ იქნას თქვენი გარიგების ზომისა და ბაზარზე გავლენის მიხედვით.

შერწყმა-შესყიდვისთვის შესაბამისი ჰოლანდიური კომპანიის სტრუქტურები

ნიდერლანდების კომპანიების სამართლის მიხედვით, კომპანიის ორი ძირითადი სტრუქტურა არსებობს: NV (საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება) და BV (კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება).

ორივე სტრუქტურა წარმოდგენილია შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციებში, თუმცა თითოეულს განსხვავებული მახასიათებლები აქვს.

BV სტრუქტურები კერძო კომპანიებისთვის ყველაზე გავრცელებული ფორმაა.

ეს ორგანიზაციები მოქნილობას გვთავაზობენ მათში ასოციაციის სტატიები და შეუძლია აქციებზე სხვადასხვა გადაცემის შეზღუდვა დააწესოს.

აღმოაჩენთ, რომ კერძო შესყიდვების უმეტესობა BV-ის სამიზნეებს მოიცავს.

NV სტრუქტურები როგორც წესი, გამოიყენება საჯაროდ ვაჭრობადი კომპანიებისთვის, რომლებიც რეგულირებად ბაზრებზე არიან ჩამოთვლილი.

ამ სუბიექტებს კორპორაციული კანონმდებლობის თანახმად, უფრო მკაცრი მმართველობის მოთხოვნები ეკისრებათ.

NV კომპანიებს ან BV-ებს შორის კანონით გათვალისწინებული შერწყმა სამოქალაქო კოდექსის სპეციფიკურ პროცედურებს ემორჩილება, მათ შორის აქციონერთა დამტკიცებას და კრედიტორების დაცვის ზომებს.

თქვენი სამიზნე კომპანიის წესდება განსაზღვრავს ტრანზაქციის მრავალ მოთხოვნას.

ეს დოკუმენტები შეიძლება მოიცავდეს უპირატესი შესყიდვის უფლებებს, გადაცემის შეზღუდვებს ან საბჭოს დამტკიცების მოთხოვნებს, რომლებიც გავლენას ახდენს თქვენი შესყიდვის სტრატეგიაზე.

ტრანზაქციამდელი დაგეგმვა და დოკუმენტაცია

ნებისმიერი შეთანხმების ხელმოწერამდე სათანადო დოკუმენტაცია და დაინტერესებული მხარეების მართვა თავიდან აგაცილებთ ძვირადღირებულ დავებს და გაამარტივებს ტრანზაქციის პროცესს.

კონფიდენციალურობის, წინასწარი შეთანხმებებისა და დაინტერესებული მხარეების კოორდინაციისადმი თქვენი მიდგომა პირდაპირ გავლენას მოახდენს თქვენი ჰოლანდიური შერწყმისა და შესყიდვის გარიგების წარმატებაზე.

კონფიდენციალურობის შესახებ შეთანხმებები და კონფიდენციალურობა

თქვენ უნდა განახორციელოთ ა არ გამჟღავნება შეთანხმება თქვენი კომპანიის ან სამიზნე კომპანიის შესახებ რაიმე მგრძნობიარე ინფორმაციის გაზიარებამდე.

ჰოლანდიური კანონმდებლობა მხარეებს მნიშვნელოვან თავისუფლებას აძლევს კონფიდენციალურობის პირობების სტრუქტურირებაში, თუმცა თქვენს შეთანხმებაში ნათლად უნდა იყოს განსაზღვრული, თუ რა წარმოადგენს კონფიდენციალურ ინფორმაციას და უნდა დადგინდეს კონკრეტული გამონაკლისები.

თქვენი კონფიდენციალურობის შესახებ შეთანხმება უნდა ითვალისწინებდეს ინფორმაციის დამუშავებას ტრანზაქციის წარუმატებლობის ან დასრულების შემდეგ.

შეიტანეთ დებულებები მასალების დაბრუნების ან განადგურების შესახებ და ინფორმაციის გამოყენება შეზღუდეთ მხოლოდ შემოთავაზებული ტრანზაქციის შეფასებით.

ძირითადი ელემენტები, რომლებიც მოიცავს:

• ხანგრძლივობა კონფიდენციალურობის ვალდებულებები (როგორც წესი, 2-5 წელი)
• მრჩევლებისა და ფინანსისტებისთვის დაშვებული გამჟღავნებები
• შეჩერების დებულებები, რომლებიც ხელს უშლის არასასურველ მიდგომებს
• დარღვევის შედეგები ნიდერლანდების კანონმდებლობის მიხედვით

თქვენ უნდა მოითხოვოთ კონფიდენციალურ ინფორმაციაზე წვდომის მქონე ყველა მხარისგან, მათ შორის მრჩევლებისა და პოტენციური დამფინანსებლებისგან, ხელი მოაწერონ ცალკეულ კონფიდენციალურობის შეთანხმებებს ან აღიარებას.

განზრახულობის წერილისა და პირობების ფურცლის მომზადება

თქვენი განზრახულობის წერილი ადგენს მოლაპარაკებების ჩარჩოს და მიანიშნებს სერიოზულ ვალდებულებაზე, ამავდროულად ინარჩუნებს მოქნილობას.

ნიდერლანდების კანონმდებლობის თანახმად, მხარეებს აქვთ მნიშვნელოვანი თავისუფლება, განსაზღვრონ, რომელი დებულებებია იურიდიულად სავალდებულო და რომელია მხოლოდ განზრახვის გამოხატვისგან განსხვავებით.

თქვენს განზრახვის წერილში მკაფიოდ უნდა განასხვავოთ სავალდებულო და არასავალდებულო პუნქტები.

როგორც წესი, ექსკლუზიურობის პერიოდები, კონფიდენციალურობის ვალდებულებები და ხარჯების განაწილების დებულებები სავალდებულოა, ხოლო კომერციული პირობები შემდგომი მოლაპარაკებებისა და სათანადო შემოწმების საგანი რჩება.

სავალდებულო დებულებები, როგორც წესი, მოიცავს:

• ექსკლუზიურობის პერიოდი (ჩვეულებრივ 4-12 კვირა)
• ხარჯების დაფარვის ღონისძიებები
• კონფიდენციალურობის მოთხოვნები
• მარეგულირებელი კანონმდებლობა და დავების გადაწყვეტა

თქვენს ხელშეკრულებაში უნდა იყოს ასახული შესყიდვის ფასის სტრუქტურა, გადახდის პირობები, წინაპირობები და მოსალოდნელი ვადები.

ჰოლანდიური ტრანზაქციები ხშირად მოიცავს შემოსავლის მიღების დებულებებს ან ფასის კორექტირების მექანიზმებს, რომლებიც დავების თავიდან ასაცილებლად ზუსტ შედგენას მოითხოვს.

თქვენ უნდა მიუთითოთ, საჭიროებს თუ არა ტრანზაქციას მომხმარებელთა და ბაზრის ორგანოს (ACM) დამტკიცება კონკურენციის ნებართვისთვის.

დაინტერესებული მხარეების იდენტიფიკაცია და ჩართულობა

დაგეგმვის ფაზის დასაწყისშივე უნდა განსაზღვროთ ყველა შესაბამისი დაინტერესებული მხარე, რათა თავიდან აიცილოთ გართულებები განხორციელების დროს.

ჰოლანდიურ კომპანიებში ეს მოიცავს აქციონერებს, დირექტორთა საბჭოს, სამეთვალყურეო საბჭოს (ასეთის არსებობის შემთხვევაში), სამუშაო საბჭოებს და განსაკუთრებული უფლებების მქონე ნებისმიერ უმცირესობის აქციონერს.

ტრანზაქციაზე ძირითადი პასუხისმგებლობა თქვენს მმართველ საბჭოს ეკისრება, თუმცა მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა თქვენი აქციონერების დამტკიცება რიგგარეშე საერთო კრების მეშვეობით.

თუ თქვენს კომპანიას ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო, მნიშვნელოვანი ტრანზაქციების განხორციელებამდე უნდა მიიღოთ მათი თანხმობა.

მცირე წილის აქციონერებს შეიძლება ჰქონდეთ დამცავი უფლებები თქვენი წესდების ან აქციონერთა შეთანხმების შესაბამისად, რაც მათ ვეტოს უფლებას ანიჭებს შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციებზე.

მოლაპარაკებების დაწყებამდე უნდა გადახედოთ ყველა კორპორატიულ დოკუმენტსა და შეთანხმებას, რათა დაადგინოთ ეს უფლებები.

კრიტიკულად მნიშვნელოვანი დაინტერესებული მხარეები, რომლებიც უნდა შეფასდეს:

• ბლოკირების მქონე უმცირესობების ან სპეციალური უფლებების მქონე აქციონერები
• დირექტორები, რომლებიც მოითხოვენ კონტროლის შეცვლის სახელშეკრულებო დებულებებს
• ნიდერლანდების კანონმდებლობის თანახმად, კონსულტაციის უფლებამოსილი სამუშაო საბჭოები
• ძირითადი თანამშრომლები, რომელთა შენარჩუნება აუცილებელია

თქვენი საკომუნიკაციო სტრატეგია უნდა აბალანსებდეს გამჭვირვალობას კონფიდენციალურობის მოთხოვნებთან.

ნაადრევმა გამჟღავნებამ შეიძლება თანამშრომლები და მომხმარებლები შეაშფოთოს, ხოლო დაგვიანებულმა კომუნიკაციამ შეიძლება დაარღვიოს სამართლებრივი ვალდებულებები ან ზიანი მიაყენოს ნდობას.

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვების სფეროში სათანადო შემოწმების პროცესი

ნიდერლანდებში სათანადო შემოწმება მოითხოვს, რომ მყიდველებმა შეამოწმონ სამიზნე კომპანიის იურიდიული სტატუსი, ფინანსური ჯანმრთელობა და რეგულირების შესაბამისობა ნებისმიერი გარიგების დადებამდე.

ნიდერლანდების კანონმდებლობა გამყიდველებს საშუალებას აძლევს, მიაწოდონ გამყიდველებს ანგარიშები, თუმცა მყიდველები, როგორც წესი, საკუთარ გამოძიებას ვირტუალური მონაცემთა ოთახების მეშვეობით ატარებენ რისკების გამოსავლენად და პრეტენზიების დასადასტურებლად.

იურიდიული საფუძვლიანი შემოწმების საფუძვლები

იურიდიული გულდასმით ნიდერლანდების ნებისმიერი შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციის ხერხემალს წარმოადგენს.

თქვენ უნდა გადახედოთ ყველა კორპორატიულ დოკუმენტს, მათ შორის ასოციაციის წესდებას, აქციონერთა შეთანხმებებს და საბჭოს რეზოლუციებს, რათა დაადასტუროთ, რომ სამიზნე კომპანიის სამართლებრივი სტრუქტურა სტაბილურია.

თქვენმა იურიდიულმა გუნდმა უნდა შეისწავლოს მომხმარებლებთან, მომწოდებლებთან და პარტნიორებთან დადებული ყველა მნიშვნელოვანი კონტრაქტი.

მოძებნეთ კონტროლის შეცვლის პუნქტები, რომლებმაც შეიძლება გამოიწვიოს ხელახალი მოლაპარაკების უფლებები შეძენის შემდეგ.

ასევე უნდა შეამოწმოთ ინტელექტუალური საკუთრების რეგისტრაციები, დასაქმების კონტრაქტები და ნებისმიერი მიმდინარე ან საფრთხის შემცველი სასამართლო დავა.

საკუთრების უფლებები განსაკუთრებულ ყურადღებას იმსახურებს.

გადაამოწმეთ უძრავი ქონების საკუთრება, შეამოწმეთ იპოთეკური ან გირავნური სესხები და გადახედეთ იჯარის ხელშეკრულებებს.

ნიდერლანდებში გამყიდველებისთვის ჩვეულებრივი მოვლენაა იურიდიული ფაქტების წიგნის წარდგენა, თუმცა თქვენ ყოველთვის უნდა ჩაატაროთ საკუთარი დამოუკიდებელი მიმოხილვა და არა მხოლოდ გამყიდველის მასალებზე დაყრდნობა.

ფინანსური და საგადასახადო მოსაზრებები

თქვენმა ფინანსურმა შემოწმებამ უნდა გადაამოწმოს სამიზნე კომპანიის მიერ გაცხადებული შემოსავალი და გამოავლინოს ნებისმიერი ფარული ვალდებულება.

ტენდენციების ან დარღვევების გამოსავლენად, გადახედეთ მინიმუმ სამი წლის აუდიტირებულ ფინანსურ ანგარიშგებებს, საგადასახადო დეკლარაციებსა და მენეჯმენტის ანგარიშებს.

ნიდერლანდებში შერწყმებისა და შესყიდვების დროს გადასახადების გათვალისწინება გადამწყვეტი მნიშვნელობისაა.

თქვენ უნდა შეისწავლოთ სამიზნე კომპანიის დღგ-ს მდგომარეობა, მათ შორის ნებისმიერი გადაუხდელი შეფასება ან დავა ნიდერლანდების საგადასახადო ორგანოსთან.

შეამოწმეთ, მიმართა თუ არა კომპანიამ სავალდებულო საგადასახადო გადაწყვეტილებებს (BTI), რომლებმაც შეიძლება გავლენა მოახდინონ შეძენის შემდგომ საგადასახადო დაგეგმვაზე.

თუ ის საერთაშორისო დონეზე ოპერირებს, გაეცანით სამიზნე კომპანიის ტრანსფერული ფასების დოკუმენტაციას.

ნიდერლანდებს მკაცრი მოთხოვნები აქვთ ნივთიერების მიმართ, ამიტომ დარწმუნდით, რომ ნებისმიერი სამფლობელო ან საფინანსო სტრუქტურა აკმაყოფილებს ნიდერლანდების საგადასახადო კანონმდებლობის სტანდარტებს.

დაფარულმა საგადასახადო ვალდებულებებმა შეიძლება სწრაფად გაანადგუროს გარიგების ღირებულება.

შესაბამისობა და მარეგულირებელი მიმოხილვა

მარეგულირებელი ორგანოების მიერ გაცემულმა ნებართვებმა შეიძლება თქვენი ვადები შეცვალოს ან დააზიანოს.

თუ ტრანზაქცია აკმაყოფილებს გარკვეულ ბრუნვის ზღვრებს, დახურვამდე უნდა აცნობოთ ამის შესახებ ნიდერლანდების მომხმარებელთა და ბაზრების ორგანოს (ACM).

ACM-ს 25 სამუშაო დღე აქვს დოკუმენტაციის განსახილველად, რაც შეიძლება ოთხ თვემდე გაგრძელდეს, თუ ისინი უფრო ღრმა გამოძიებას დაიწყებენ.

ევროკავშირის მასშტაბით კონკურენციაზე მოქმედი უფრო მასშტაბური გარიგებებისთვის, შესაძლოა, ACM-ის ნაცვლად ან მის გარდა, ევროკომისიის თანხმობა დაგჭირდეთ.

ეკონომიკის სამინისტრო ასევე ამოწმებს უცხოურ ინვესტიციებს მგრძნობიარე სექტორებში ეროვნული უსაფრთხოების წესების შესაბამისად.

თქვენი შესაბამისობის მიმოხილვა უნდა მოიცავდეს ინდუსტრიის სპეციფიკურ ლიცენზიებსა და ნებართვებს.

შეამოწმეთ გარემოსდაცვითი ნებართვები, მონაცემთა დაცვის შესაბამისობა GDPR-ის შესაბამისად და ნებისმიერი სექტორული რეგულაცია, რომელიც ვრცელდება სამიზნე კომპანიის ბიზნესზე.

მარეგულირებელი ორგანოების მიერ დამტკიცების არარსებობამ შეიძლება შეაფერხოს დასრულებული ტრანზაქციის დახურვა ან თუნდაც გაუქმება.

ძირითადი გარიგების სტრუქტურები და სამართლებრივი ინსტრუმენტები

ჰოლანდიური შერწყმა და შესყიდვის ტრანზაქციები როგორც წესი, ისინი სამ ძირითად სტრუქტურას იყენებენ: აქციების შესყიდვა (სამიზნე სუბიექტში კაპიტალის შეძენა), აქტივების შესყიდვა (შერჩეული აქტივებისა და ვალდებულებების შეძენა) ან იურიდიული შერწყმა (ერთეულების საკანონმდებლო კომბინაციები).

თითოეულ სტრუქტურას აქვს განსხვავებული სამართლებრივი მოთხოვნები, საგადასახადო შედეგები და ვალდებულებების საკითხები, რომლებიც პირდაპირ გავლენას ახდენს ტრანზაქციის შესრულებასა და დახურვის შემდგომ ვალდებულებებზე.

აქციების შეძენა აქტივების შეძენის წინააღმდეგ

აქციების შეძენა გულისხმობს ჰოლანდიური ორგანიზაციების აქციების შეძენას, საკუთრების გადაცემას სამიზნე კომპანიის დაშლის გარეშე.

თქვენ აფორმებთ აქციების შესყიდვის ხელშეკრულებას (SPA), რომელიც არეგულირებს აქციების გადაცემას, განცხადებებს, გარანტიებსა და ანაზღაურებას.

სამიზნე კომპანია აგრძელებს თავის იურიდიულ არსებობას ყველა არსებული კონტრაქტის, ლიცენზიისა და ვალდებულების შეუცვლელად.

ნიდერლანდების კანონმდებლობა კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში (BV) აქციების გადაცემისთვის სანოტარო აქტებს მოითხოვს, თუ წესდება წერილობით გადაცემას არ იძლევა.

აქციების შეძენა ნიშნავს, რომ თქვენ მემკვიდრეობით მიიღებთ ყველა ვალდებულებას, მათ შორის ფარულ ან პირობით ვალდებულებებს, რაც საფუძვლიან შემოწმებას აუცილებელს ხდის.

აქტივების შესყიდვები მოიცავს კონკრეტული აქტივების შეძენას და შერჩეული ვალდებულებების აღებას აქტივების შესყიდვის ხელშეკრულების (APA) მეშვეობით.

თქვენ უფრო მეტ კონტროლს იძენთ იმაზე, თუ რომელ ვალდებულებებს აიღებთ, რითაც თავიდან აიცილებთ არასასურველ ვალდებულებებს.

თუმცა, აქტივების გარიგებები მოითხოვს თითოეული აქტივის ტიპის ინდივიდუალურ გადაცემას — უძრავი ქონების გადაცემას სჭირდება ნოტარიული აქტები, თანამშრომლების გადაცემას ნიდერლანდების დასაქმების დაცვის წესების შესაბამისად, ხოლო კონტრაქტებს შეიძლება დასჭირდეს მეორე მხარის თანხმობა.

ძირითადი განსხვავებები:

• პასუხისმგებლობის რისკიაქციების შესყიდვა ყველა ვალდებულებას გადასცემს; აქტივების შესყიდვა შერჩევითი დაშვების საშუალებას იძლევა
• გადაცემის მოთხოვნებიაქციების გარიგებებს BV-ებისთვის ნოტარიული აქტები სჭირდება; აქტივების გარიგებებს ინდივიდუალური აქტივების გადაცემა სჭირდება.
• მესამე მხარის თანხმობააქციების შეძენა იშვიათად საჭიროებს კონტრაქტის თანხმობას; აქტივების შეძენა ხშირად ამას მოითხოვს.
• საგადასახადო მკურნალობათითოეული სტრუქტურისთვის გამოიყენება კაპიტალის მოგებისა და დღგ-ს განსხვავებული შედეგები

იურიდიული შერწყმა და საკანონმდებლო პროცედურები

იურიდიული შერწყმა ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსით რეგულირებული საკანონმდებლო პროცედურების მეშვეობით ორ ან მეტ ჰოლანდიურ სუბიექტს ერთ გადარჩენილ სუბიექტად აერთიანებს. გაქრობადი სუბიექტი არსებობას წყვეტს და ყველა აქტივი, ვალდებულება და ვალდებულება კანონის ძალით ავტომატურად გადაეცემა გადარჩენილ კომპანიას.

ნიდერლანდების საკანონმდებლო შერწყმა ფორმალური პროცედურების მკაცრ დაცვას მოითხოვს. თქვენ უნდა მოამზადოთ შერწყმის წინადადება, რომელსაც ხელს აწერს ყველა შერწყმული სუბიექტის საბჭო, შეადგინოთ განმარტებითი მემორანდუმები და მიიღოთ ბუღალტრული დასკვნები გაცვლითი კოეფიციენტის შესახებ.

შერწყმის წინადადება საჭიროებს ნოტარიულად გაფორმებას და ნიდერლანდების სავაჭრო რეესტრში წარდგენას აქციონერების მიერ დამტკიცებამდე სულ მცირე ერთი თვით ადრე. თითოეული შერწყმული სუბიექტის აქციონერებმა უნდა დაამტკიცონ შერწყმა, რაც, როგორც წესი, მოითხოვს მინიმუმ ორი მესამედის უმრავლესობას, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის მითითებული.

კრედიტორებს შეუძლიათ გააპროტესტონ სავაჭრო რეესტრში შეტანიდან ერთი თვის განმავლობაში, თუ შერწყმა საფრთხეს უქმნის მათ მოთხოვნებს. შერწყმა ძალაში შედის შერწყმის აქტის შეტანისთანავე, რომელიც გაფორმებულია ყველა პროცედურული მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემდეგ.

კანონით გათვალისწინებული შერწყმები თავიდან აიცილებს ინდივიდუალური აქტივების გადაცემას და ავტომატურად ინარჩუნებს ყველა კონტრაქტს, ლიცენზიასა და ნებართვას. თუმცა, მკაცრი პროცედურული ვადები - როგორც წესი, მინიმუმ სამიდან ოთხ თვემდე - შერწყმებს აქციების ან აქტივების შეძენასთან შედარებით უფრო ნელს ხდის.

საზღვრისპირა შერწყმები და ევროკავშირის მოსაზრებები

ტრანსსასაზღვრო შერწყმა ნიდერლანდურ სუბიექტებსა და ევროკავშირის სხვა წევრ სახელმწიფოებში მოქმედ კომპანიებს შორის შერწყმა ხორციელდება დირექტივის (EU) 2019/2121 შესაბამისად, რომელიც ნიდერლანდების კანონმდებლობაშია ამოქმედებული. ეს შერწყმები საშუალებას აძლევს ევროპის ეკონომიკური ზონის სხვადასხვა იურისდიქციის სუბიექტებს გაერთიანდნენ საზღვრებს მიღმა ოპერაციული უწყვეტობის შენარჩუნებით.

თქვენ უნდა დაიცვათ როგორც ნიდერლანდების მოთხოვნები, ასევე სამიზნე იურისდიქციის საკანონმდებლო პროცედურები, მათ შორის თითოეულ ქვეყანაში შერწყმის წინადადებების მომზადება და მარეგულირებელი ორგანოების მიერ მრავალი მოთხოვნის დაკმაყოფილება. გაგრძელებამდე თითოეულ შერწყმულ კომპანიას სჭირდება შერწყმამდელი სერტიფიკატი მისი ადგილობრივი ხელისუფლებისგან, რომელიც ადასტურებს ეროვნული მოთხოვნების დაცვას.

ნიდერლანდების სასამართლოები ან ნოტარიუსები გასცემენ სერტიფიკატებს, რომლებიც ადასტურებენ ნიდერლანდების პროცედურული ნაბიჯების სათანადოდ დასრულებას. შერწყმა ძალაში შედის მას შემდეგ, რაც თქვენ დარეგისტრირდებით საბოლოო აქტზე გადარჩენილი პირის იურისდიქციაში.

საზღვრისპირა შერწყმები დამატებით სირთულეებს აწყდებიან დასაქმებულთა მონაწილეობის უფლებების, კრედიტორების დაცვისა და უმცირესობათა აქციონერთა დაცვის შესახებ განსხვავებული ეროვნული კანონმდებლობებიდან გამომდინარე.

საზღვრისპირა შერწყმის მოსაზრებები:

• ერთდროულად რამდენიმე იურისდიქციის საკანონმდებლო მოთხოვნების დაცვა
• ორმაგი მარეგულირებელი დამტკიცების პროცესების გამო უფრო ხანგრძლივი ვადები
• თანამშრომლებთან კონსულტაციის მოთხოვნები როგორც ნიდერლანდების, ასევე უცხოური კანონმდებლობის შესაბამისად
• სხვადასხვა ეროვნული საგადასახადო რეჟიმებიდან გამომდინარე პოტენციური საგადასახადო გართულებები

მარეგულირებელი შეტყობინებები, დამტკიცებები და კონკურენციის შესახებ კანონმდებლობა

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვის ტრანზაქციები მოითხოვს კონკურენციის შესახებ კანონის შესაბამისად დაწესებული ზღვრებისადმი ყურადღებით დაკვირვებას. სექტორული სპეციფიკური დამტკიცებები ვრცელდება რეგულირებად ინდუსტრიებზე, ხოლო ევროკავშირის უცხოური სუბსიდიების რეგულაცია უცხოური მხარდაჭერისთვის ახალ სკრინინგის მოთხოვნებს აწესებს.

კონკურენციის კანონმდებლობა და შეტყობინების ზღვრები

ის მედედინგსვეტი (ნიდერლანდების კონკურენციის შესახებ კანონი) მოითხოვს, რომ მომხმარებელთა და ბაზრების ორგანოს (ACM) აცნობოთ, როდესაც ბრუნვის კონკრეტული ზღვრები დაკმაყოფილებულია. თქვენ უნდა წარადგინოთ დეკლარაცია, როდესაც მსოფლიო მასშტაბით ჯამური ბრუნვა 150 მილიონ ევროს აღემატება და ნიდერლანდებში სულ მცირე ორ მხარეს თითოეულს 30 მილიონ ევროზე მეტი ბრუნვა აქვს.

ACM აფასებს, შეზღუდავს თუ არა თქვენი ტრანზაქცია კონკურენციას ან შექმნის თუ არა ბაზარზე დომინირებას. ბაზრის წილის ანალიზს ცენტრალურ როლს ასრულებს ამ შეფასებაში.

თუ თქვენი კომბინირებული საბაზრო წილი შესაბამის პროდუქტზე ან გეოგრაფიულ ბაზრებზე 20-30%-ს აღემატება, მოელით გაძლიერებულ შემოწმებას.

ძირითადი შეტყობინების მოთხოვნები მოიცავს:

• წინასწარი შერწყმის შეტყობინება ტრანზაქციის დახურვამდე
• სრული დოკუმენტაციის ACM-ში წარდგენა განსაზღვრულ ვადებში
• შერწყმის განხორციელებამდე ნებართვის მოლოდინი
• ტრანზაქციის საჯაროდ გამჟღავნება ACM-ის საჯარო რეესტრის მეშვეობით

ზღვრული მოთხოვნების დაკმაყოფილების შემთხვევაში შეტყობინების შეუსრულებლობა იწვევს ჯარიმას 900 000 ევრომდე ან ბრუნვის 10%-მდე. ACM, როგორც წესი, განხილვას ატარებს 4-13 კვირის განმავლობაში, სირთულის მიხედვით.

სექტორის სპეციფიკური დამტკიცებები და ეროვნული უსაფრთხოების შემოწმება

რეგულირებადი სექტორები კონკურსის ნებართვის გარდა დამატებით ნებართვებს ითხოვენ. თუ თქვენ მოქმედებთ ფინანსური მომსახურებისფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებული საქმიანობისთვის, თქვენ გჭირდებათ ნიდერლანდების ცენტრალური ბანკის (DNB) და შესაძლოა, AFM-ის თანხმობა.

ჯანდაცვის ორგანო (NZa) პაციენტის ინტერესების დასაცავად ამოწმებს ჯანდაცვის ტრანზაქციებს.

სექტორები, რომლებიც საჭიროებენ სპეციალურ ნებართვებს:

ნიდერლანდების ინვესტიციების შემოწმების შესახებ კანონი მთავრობას საშუალებას აძლევს გადახედოს იმ შესყიდვებს, რომლებმაც შეიძლება საფრთხე შეუქმნას ეროვნულ უსაფრთხოებას ან საზოგადოებრივ წესრიგს. ეს განსაკუთრებით ეხება კრიტიკულ ინფრასტრუქტურას, მგრძნობიარე ტექნოლოგიებს და თავდაცვასთან დაკავშირებულ ბიზნესებს.

ასევე, ნიდერლანდების კანონმდებლობით გათვალისწინებული მოთხოვნების შემთხვევაში, თქვენ უნდა გაიაროთ კონსულტაცია სამუშაო საბჭოებთან, თუმცა ეს უფრო კონსულტაციის მოთხოვნაა, ვიდრე ფორმალური დამტკიცების პროცესი.

ევროკავშირის და საერთაშორისო მოთხოვნები

ის ევროკავშირის უცხოური სუბსიდიების რეგულაცია (FSR), რომელიც ძალაში შევიდა 2023 წლის 12 ოქტომბრიდან, მოითხოვს შეტყობინებას, როდესაც თქვენი ტრანზაქცია მოიცავს ევროკავშირის არაწევრი მთავრობების ფინანსურ შენატანებს, რომლებიც ხელმოწერამდე სამი წლის განმავლობაში 50 მილიონ ევროს აღემატება. ეს ეხება იმ შემთხვევაში, თუ ერთი გამაერთიანებელი მხარის ევროკავშირში გენერირებული ბრუნვა 500 მილიონ ევროს აღემატება.

ევროკავშირის შერწყმა რეგულირება გამოიყენება, როდესაც:

• გლობალური ბრუნვა ჯამში 5 მილიარდ ევროს აჭარბებს
• ევროკავშირის მასშტაბით, სულ მცირე ორი მხარის ბრუნვა თითოეულის 250 მილიონ ევროს აჭარბებს

როდესაც ევროკავშირის ზღვრები დაკმაყოფილებულია, თქვენ განაცხადს ევროკომისიაში წარადგენთ და არა ACM-ში. კომისია კოორდინაციას უწევს წევრ სახელმწიფოებს და უზრუნველყოფს ერთიანი სისტემის მეშვეობით კვალიფიციური ტრანზაქციების დამტკიცებას.

საერთაშორისო განზომილებებს ყურადღება სჭირდება უცხოური შერწყმის კონტროლი რეჟიმები. თუ თქვენი სამიზნე რამდენიმე იურისდიქციაში მოქმედებს, შესაძლოა, პარალელური შეტყობინებები მიიღოთ გერმანიაში, საფრანგეთში ან სხვა ბაზრებზე, სადაც ზღვრული ნორმები დაკმაყოფილებულია.

კონკურენციის კანონმდებლობის მოთხოვნები მნიშვნელოვნად განსხვავდება იურისდიქციებს შორის. დროულად შეათანხმეთ თქვენი მარეგულირებელი სტრატეგია.

მარეგულირებელი ორგანოები სულ უფრო ხშირად აზიარებენ ინფორმაციას და ათანხმებენ თავიანთ მიმოხილვებს, განსაკუთრებით ბაზრის განსაზღვრისა და კონკურენტულ ეფექტებთან დაკავშირებით.

აქციონერების, თანამშრომლების და დაინტერესებული მხარეების უფლებები

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვის გარიგებები მოითხოვს ყურადღებით დაკვირვებას სხვადასხვა დაინტერესებული მხარის უფლებებთან დაკავშირებით, განსაკუთრებით... აქციონერთა დამტკიცება მექანიზმები, უმცირესობაში მყოფი ინვესტორების დაცვა და თანამშრომლებთან სავალდებულო კონსულტაციის პროცესები.

აქციონერთა დამტკიცება და ხმის მიცემის უფლება

შერწყმისა და შესყიდვის ყველაზე მნიშვნელოვანი ტრანზაქციები მოითხოვს აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების დამტკიცებას. თქვენს წესდებაში ზუსტად იქნება მითითებული საჭირო ხმის მიცემის ზღვრები, თუმცა ნიდერლანდების კანონმდებლობა, როგორც წესი, შერწყმის გადაწყვეტილებებისთვის მარტივ უმრავლესობას მოითხოვს, თუ თქვენი წესდება უფრო მაღალ პროცენტებს არ მოითხოვს.

აქციონერებმა კრების შესახებ სათანადო შეტყობინება უნდა მიიღონ, როგორც წესი, სულ მცირე 15 დღით ადრე. შეტყობინება უნდა შეიცავდეს ყოვლისმომცველ ინფორმაციას შემოთავაზებული ტრანზაქციის, ფინანსური ანგარიშგებისა და თავად შერწყმის წინადადების შესახებ.

ხმის მიცემის ძირითადი მოთხოვნები მოიცავს:

• აქციების გადარიცხვებიროგორც წესი, საბჭო ამტკიცებს, თუ წესდება აქციონერების თანხმობას არ მოითხოვს
• შერწყმა და გაყოფა: საჭიროებს დამტკიცებას რიგგარეშე საერთო კრებაზე
• აქტივების გაყიდვებიშესაძლოა საჭირო გახდეს აქციონერთა თანხმობა, თუ თქვენი სტატიების მიხედვით მნიშვნელოვნად ჩაითვლება

თითოეულ აქციას, როგორც წესი, ერთი ხმის მიცემის უფლება აქვს, თუმცა თქვენი წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სხვადასხვა ხმის მიცემის უფლებას აქციების კლასების მიხედვით. პრივილეგირებული აქციონერებს შეიძლება ჰქონდეთ სპეციალური ხმის მიცემის უფლება მათ პრივილეგირებულ პოზიციაზე მოქმედ საკითხებზე.

უმცირესობის აქციონერთა დაცვა

ნიდერლანდური კომპანიების მცირე წილის აქციონერები შერწყმებისა და შესყიდვების ტრანზაქციების დროს რამდენიმე სამართლებრივი დაცვით სარგებლობენ. ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსი უზრუნველყოფს დაცვას შერწყმისა და შესყიდვების დროს ჩაგვრისა და უსამართლო მოპყრობისგან.

მცირე წილის მქონე აქციონერებს, რომლებიც ფლობენ გამოშვებული კაპიტალის მინიმუმ 10%-ს, შეუძლიათ მოითხოვონ სპეციალური გამოძიება კომპანიის საქმეებში ჩართვის შემთხვევაში, თუ ისინი ეჭვობენ არასწორ მართვას. მათ ასევე შეუძლიათ მიმართონ საწარმოთა პალატას, რათა დაბლოკონ ტრანზაქციები, რომლებიც ზიანს აყენებს მათ ინტერესებს ან არღვევს კორპორაციულ მმართველობას.

შეძენის შემდგომი იძულებითი გამოსვლის პროცედურების დროს, უმცირესობის აქციონერებს აქვთ უფლება მიიღონ სამართლიანი კომპენსაცია დამოუკიდებელი შეფასების საფუძველზე. თუ არ ეთანხმებით შეთავაზებულ ფასს, შეგიძლიათ გაასაჩივროთ იგი სასამართლოში განსაზღვრულ ვადებში.

თქვენი დაცვა მოიცავს:

• რიგგარეშე საერთო კრებაზე დასწრებისა და ხმის მიცემის უფლება
• შერწყმის დოკუმენტაციასა და ფინანსურ ანგარიშგებაზე წვდომა
• უსამართლო ფასების გასაჩივრების შესაძლებლობა
• დისკრიმინაციული მოპყრობისგან დაცვა უმრავლესობის აქციონერებთან შედარებით

თანამშრომლებთან კონსულტაციებისა და სამუშაო საბჭოს პროცედურები

ნიდერლანდების კანონმდებლობა ავალდებულებს კომპანიებს, რომლებსაც აქვთ სამუშაო საბჭო შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციების დასრულებამდე, თანამშრომლებთან კონსულტაციები გაატარონ. თუ თქვენს კომპანიაში მინიმუმ 50 ადამიანია დასაქმებული, სავარაუდოდ, გყავთ სამუშაო საბჭო, რომელმაც დროულად უნდა მიიღოს შეტყობინება შემოთავაზებული ტრანზაქციების შესახებ.

სამუშაო საბჭოს აქვს საკონსულტაციო უფლებები თანამშრომლებზე მნიშვნელოვან გავლენას ახდენენ გადაწყვეტილებებთან დაკავშირებით, მათ შორის შერწყმის, შესყიდვების და მნიშვნელოვანი ოპერაციული ცვლილებების შესახებ. თქვენ უნდა მიაწოდოთ სამუშაო საბჭოს ყველა შესაბამისი ინფორმაცია ტრანზაქციის განხორციელებამდე სულ მცირე ერთი თვით ადრე, რჩევისთვის საკმარისი დროის გათვალისწინებით.

სამუშაო საბჭოს შეუძლია მოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია, დაიქირაოს გარე მრჩევლები და მოგაწოდოთ ფორმალური რჩევა. მიუხედავად იმისა, რომ მათი რჩევა სავალდებულო არ არის, თქვენ უნდა გამოავლინოთ მათი წვლილის სერიოზული განხილვა.

სათანადო კონსულტაციის პროცედურების დაუცველობამ შეიძლება გამოიწვიოს სამართლებრივი დავები, რაც ტრანზაქციას გადადებს ან ბათილად ცნობს. ევროპული მასშტაბის ტრანზაქციებისთვის, ევროპული სამუშაო საბჭოს რეგულაციების თანახმად, შესაძლოა გავრცელდეს დამატებითი კონსულტაციის მოთხოვნები.

თქვენ ადრევე უნდა დაადგინოთ, არსებობს თუ არა საზღვრისპირა კონსულტაციის ვალდებულებები თქვენი კომპანიის სტრუქტურისა და ტრანზაქციის ფარგლების საფუძველზე.

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვების საერთო ხარვეზები და საუკეთესო პრაქტიკა

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვის ტრანზაქციები მოითხოვს დიდ ყურადღებას გარიგების დაცვის მექანიზმების, საჯარო გამჟღავნების ვალდებულებების და შერწყმის შემდგომი პერიოდის მიმართ. ინტეგრაციის გამოწვევები.

გარიგების დაცვისა და ექსკლუზიურობის ტიპური ზომები

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვის ტრანზაქციებში გარიგების დაცვა ხშირად მოიცავს შესვენების საკომისიოს, არარსებობის პუნქტებს და შესაბამისობის უფლებებს. შესვენების საკომისიო, როგორც წესი, ტრანზაქციის ღირებულების 1%-დან 3%-მდე მერყეობს, თუმცა საწარმოთა პალატას შეუძლია შეისწავლოს ისეთი შეთანხმებები, რომლებიც, როგორც ჩანს, უსამართლოდ ზღუდავს სამიზნე საბჭოს ფიდუციურ მოვალეობებს.

თქვენი ექსკლუზიურობის პერიოდი უნდა იყოს გონივრული - ჩვეულებრივ, 30-დან 90 დღემდე - რათა უზრუნველყოფილი იყოს სათანადო სათანადო შემოწმება და ამავდროულად შენარჩუნდეს საბჭოს მოქნილობა. ნიდერლანდების კანონმდებლობა სხვადასხვა დამცავი ზომების მიღებას უშვებს, მაგრამ თქვენ ეს ზომები უნდა დააბალანსოთ საბჭოს ვალდებულებასთან, იმოქმედოს კომპანიის ინტერესებიდან გამომდინარე.

მაგალითად, ნაწილობრივმა შეთავაზებებმა, როგორიცაა América Móvil-ის KPN შეთავაზება 2012 წელს, აჩვენა, თუ როგორ შეუძლიათ გარიგების სტრუქტურებს დაიცვან სტრატეგიული ინტერესები მარეგულირებელი მოთხოვნების დაკმაყოფილების პარალელურად. კერძო კაპიტალის ტრანზაქციები ხშირად უფრო მძლავრ დაცვის მექანიზმებს იყენებენ მოლაპარაკებების უფრო ხანგრძლივი ვადების გათვალისწინებით.

აქციების შესყიდვის ხელშეკრულებაში ნათლად უნდა მიუთითოთ გარიგების დაცვის ყველა პირობა. ჩართეთ შესვენების საკომისიოს გადახდის კონკრეტული ტრიგერები და განსაზღვრეთ, თუ რა წარმოადგენს უპირატეს შეთავაზებას.

ნიდერლანდების სასამართლოები შეისწავლიან, უსაფუძვლოდ უშლის თუ არა ეს დებულებები საბჭოს ხელს ალტერნატიული შეთავაზებების განხილვაში, რომლებიც შესაძლოა უკეთ ემსახურებოდეს აქციონერებს.

საჯარო გამჟღავნებისა და გამჭვირვალობის მოთხოვნები

ფინანსური ზედამხედველობის შესახებ კანონის თანახმად, საჯარო გამჟღავნების მოთხოვნები მოითხოვს ვადებისა და შინაარსის მკაცრ დაცვას. თქვენ დაუყოვნებლივ უნდა გამოაცხადოთ თქვენი შეთავაზების განზრახვა, როგორც კი ბაზარზე ცვლილებების შესახებ ინფორმაცია გამოჩნდება, როგორც წესი, ბაზრის გახსნამდე.

AFM ზედამხედველობას უწევს ამ გამჟღავნებებს და შეუძლია დააწესოს ჯარიმები დარღვევებისთვის. თქვენი შეთავაზების მემორანდუმის გამოქვეყნებამდე საჭიროა AFM-ის დამტკიცება.

ეს დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს დეტალურ ფინანსურ ინფორმაციას, გარიგების დასაბუთებას და ნებისმიერ წინაპირობას. თქვენ უნდა მოემზადოთ რვაკვირიანი განხილვის პერიოდისთვის, თუმცა ფინანსური მართვის დეპარტამენტი ხშირად ოთხი კვირის განმავლობაში იძლევა უკუკავშირს მარტივი ტრანზაქციებისთვის.

საჯარო კომპანიებს ევროკავშირის ბაზრის ბოროტად გამოყენების შესახებ რეგულაციის თანახმად დამატებითი გამჟღავნების ვალდებულებები ეკისრებათ. თქვენ ყურადღებით უნდა მართოთ შიდა ინფორმაცია და დროულად გამოაცხადოთ მნიშვნელოვანი ცვლილებები.

ნიდერლანდებში საჯარო შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციებისადმი PPG-ის მიდგომა აჩვენებს კოორდინირებული გამჟღავნების სტრატეგიების მნიშვნელობას. კერძო შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციებს ნაკლები გამჟღავნების მოთხოვნები აქვს, მაგრამ მაინც უნდა გაითვალისწინოთ სამუშაო საბჭოების შესახებ კანონით გათვალისწინებული ვალდებულებები.

შესაძლოა საჭირო გახდეს თანამშრომლის კონსულტაცია, რაც გავლენას მოახდენს თქვენი ტრანზაქციის ვადებსა და კონფიდენციალურობის რეგულირებაზე.

შერწყმის შემდგომი ინტეგრაცია და შესაბამისობის გამოწვევები

შერწყმის შემდგომი ინტეგრაცია ხშირად ვერ ხერხდება ჰოლანდიური ბიზნეს კულტურის განსხვავებებისა და შესაბამისობის მოთხოვნების არასაკმარისი დაგეგმვის გამო. თქვენ უნდა განიხილოთ სააქციო კაპიტალის რესტრუქტურიზაცია, მმართველობითი ცვლილებები და მარეგულირებელი შეტყობინებები პირველი 100 დღის განმავლობაში.

ჰოლანდიური ბიზნეს კულტურა ხაზს უსვამს კონსენსუსის მიღწევას და დაინტერესებული მხარეების ჩართულობას. თქვენი ინტეგრაციის გეგმა უნდა ითვალისწინებდეს სამუშაო საბჭოს კონსულტაციის მოთხოვნებს და თანამშრომელთა თანამონაწილეობის უფლებას.

თანამშრომელთა წარმომადგენლებთან სათანადოდ ურთიერთობის შეუძლებლობამ შეიძლება გადადოს კრიტიკული ბიზნეს გადაწყვეტილებები და დააზიანოს მორალი. შესაბამისობის გამოწვევებს შორისაა საჯარო კომპანიების მიმდინარე ფინანსური ზედამხედველობა, შერწყმის კონტროლის ნებართვები და სექტორის სპეციფიკური რეგულაციები.

Vifo-ს აქტი მოითხოვს მგრძნობიარე ტექნოლოგიებში ინვესტიციების დასრულების შემდგომ შეტყობინებებს, მაშინაც კი, თუ დახურვამდელი დამტკიცება არ იყო საჭირო. თქვენ უნდა აკონტროლოთ აქციების წილის ზღვრებში ცვლილებები, რომლებიც დამატებით ანგარიშგების ვალდებულებებს იწვევს.

თქვენმა ინტეგრაციის გუნდმა ადრევე უნდა შექმნას მკაფიო მმართველობის სტრუქტურები. ეს მოიცავს საბჭოს შემადგენლობას, მენეჯმენტის ანგარიშგების ხაზებს და გადაწყვეტილების მიღების უფლებამოსილებებს.

ბევრი მყიდველი არასაკმარისად აფასებს IT სისტემების, კონტრაქტებისა და ოპერაციული პროცესების ჰარმონიზაციის სირთულეს ნიდერლანდების სამართლებრივი მოთხოვნების შესაბამისად.

ხშირად დასმული შეკითხვები

ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვის ტრანზაქციები მოითხოვს ყურადღებით დაკვირვების პროცესებს, ACM-ის მარეგულირებელი ორგანოების მიერ დამტკიცებულ ნებართვებს, სამუშაო საბჭოს წესებით დასაქმების დაცვას და სტრატეგიულ საგადასახადო დაგეგმვას მონაწილეობის გამონაკლისების გარშემო. გადასახადების გადაცემა.

რა არის ნიდერლანდების შერწყმისა და შესყიდვის ტრანზაქციებში სათანადო შემოწმების აუცილებელი მოთხოვნები?

თქვენ უნდა ჩაატაროთ საფუძვლიანი გამოძიება ფინანსურ, იურიდიულ, ოპერაციულ და კომერციულ სფეროებში. ეს პროცესი ადასტურებს გამყიდველის პრეტენზიებს და ავლენს პოტენციურ რისკებს, სანამ გარიგების ვალდებულებას დადებთ.

ფინანსური შემოწმება იკვლევს სამიზნე კომპანიის ანგარიშებს, ფულადი ნაკადების ანგარიშგებებს და საგადასახადო დეკლარაციას. თქვენ უნდა გადაამოწმოთ შემოსავლების მაჩვენებლები, მოგების ზღვარი და ნებისმიერი დავალიანება ან ვალდებულება.

თქვენი ბუღალტრები მოძებნიან დარღვევებს ან შეუსაბამობებს, რომლებმაც შეიძლება გავლენა მოახდინონ შესყიდვის ფასზე. იურიდიული შემოწმება მოიცავს კორპორატიულ სტრუქტურას, კონტრაქტებს, ინტელექტუალურ საკუთრებას და სასამართლო დავის რისკებს.

თქვენ უნდა გადახედოთ მომხმარებლებთან, მომწოდებლებთან და პარტნიორებთან დადებულ ყველა არსებით შეთანხმებას, რათა დაადგინოთ კონტროლის შეცვლის პუნქტები, რომლებიც შეიძლება გააქტიურდეს ტრანზაქციით. შეამოწმეთ, ფლობს თუ არა სამიზნე კომპანია ან ლიცენზირებს თუ არა მის ინტელექტუალურ საკუთრებას და გადაამოწმეთ, რომ ყველა რეგისტრაცია განახლებულია.

ოპერაციული სათანადო შემოწმება აფასებს სამიზნე კომპანიის ყოველდღიურ ბიზნეს ფუნქციებს. თქვენ უნდა შეისწავლოთ მიწოდების ჯაჭვთან დაკავშირებული ურთიერთობები, IT სისტემები და წარმოების შესაძლებლობები.

ეს დაგეხმარებათ გაიგოთ, რამდენად შეუფერხებლად ინტეგრირდება კომპანია თქვენს არსებულ ოპერაციებში. ასევე უნდა გამოიკვლიოთ გარემოსდაცვითი რეგულაციებისა და ჯანმრთელობისა და უსაფრთხოების სტანდარტების დაცვა.

ნიდერლანდების ხელისუფლება ამ საკითხებს სერიოზულად ეკიდება და ნებისმიერი დარღვევა დახურვის შემდეგ შეიძლება ჯარიმების ან გამოსწორების ხარჯების მიზეზი გახდეს.

როგორ უნდა იქნას ეფექტურად ნავიგირებული ნიდერლანდების ანტიმონოპოლიური რეგულაციები შერწყმის ან შეძენის კონტექსტში?

თუ თქვენი ტრანზაქცია აკმაყოფილებს კონკრეტულ ბრუნვის ზღვრებს, თქვენ უნდა აცნობოთ ნიდერლანდების მომხმარებელთა და ბაზრების ორგანოს (ACM). შეტყობინების მოთხოვნა ვრცელდება მაშინ, როდესაც ყველა მხარის ერთობლივი ნიდერლანდური ბრუნვა აღემატება 150 მილიონ ევროს და სულ მცირე ორ მხარეს თითოეულს აქვს 30 მილიონ ევროზე მეტი ნიდერლანდური ბრუნვა.

ACM შეაფასებს, მნიშვნელოვნად უშლის თუ არა თქვენი გარიგება ხელს ეფექტურ კონკურენციას ნიდერლანდების ბაზარზე. მათ აქვთ ოთხკვირიანი საწყისი განხილვის პერიოდი იმის გადასაწყვეტად, იწვევს თუ არა შერწყმა შეშფოთებას.

თუ ისინი პოტენციურ პრობლემებს გამოავლენენ, მათ შეუძლიათ დაიწყონ გახანგრძლივებული გამოძიება, რომელიც 13 კვირამდე გაგრძელდება. თქვენ ვერ დაასრულებთ თქვენს ტრანზაქციას მანამ, სანამ ACM-ისგან ნებართვას არ მიიღებთ.

ამას შეჩერების ვალდებულება ეწოდება და მის დარღვევამ შეიძლება მნიშვნელოვანი ჯარიმები გამოიწვიოს. თავიდანვე უნდა გაითვალისწინოთ ეს ლოდინის პერიოდი თქვენი ტრანზაქციის ვადებში.

ევროკავშირის შერწყმის კონტროლი შეიძლება ასევე გავრცელდეს უფრო დიდ გარიგებებზე. თუ თქვენი ტრანზაქცია აკმაყოფილებს ევროკავშირის ზღვრებს, თქვენ უნდა აცნობოთ ევროკომისიას ACM-ის ნაცვლად.

ევროკავშირს აქვს ექსკლუზიური იურისდიქცია ამ საქმეებზე, რაც ნიშნავს, რომ თქვენ არ გჭირდებათ ცალკეული წევრი სახელმწიფოების ეროვნული ორგანოებისთვის შეტყობინება. თქვენ უნდა განიხილოთ ნებაყოფლობითი შეტყობინების წარდგენა მაშინაც კი, თუ თქვენი გარიგება ზღვრულ ნიშნულებს ქვემოთაა.

ეს უზრუნველყოფს სამართლებრივ დარწმუნებულობას და გიცავთ შემდგომი გასაჩივრებისგან. კონკურენციის საკითხებთან დაკავშირებული შეშფოთების გამომწვევი შეუტყობინებლო გარიგებების გამოძიებას დასრულებიდან ხუთ წლამდე პერიოდში შეძლებს.

ნიდერლანდებში შერწყმისა და შესყიდვის გარიგების დროს რა კონკრეტული შრომითი სამართლის საკითხები უნდა იქნას გათვალისწინებული?

თქვენ უნდა დაიცვათ თანამშრომლების დაცვის მკაცრი წესები, რომლებიც ავტომატურად გადასცემს დასაქმების ხელშეკრულებებს ახალ მფლობელს. ნიდერლანდების კანონმდებლობის თანახმად, როდესაც თქვენ იძენთ ბიზნესს, როგორც მოქმედ საწარმოს, ყველა არსებული დასაქმების ურთიერთობა კანონის ძალით გადაეცემა.

ეს ცნობილია, როგორც საწარმოს ავტომატური გადაცემა. დასაქმების პირობები და წესები უცვლელი რჩება გადაცემის შემდეგ.

თქვენ არ შეგიძლიათ თანამშრომლების გათავისუფლება ან მათი კონტრაქტების შეცვლა მხოლოდ ტრანზაქციის გამო. ნებისმიერი გათავისუფლება უნდა იყოს გამართლებული დამოუკიდებელი ბიზნეს ან ოპერაციული მიზეზებით.

სამუშაო საბჭოები გადამწყვეტ როლს ასრულებენ ნიდერლანდების შერწყმა-შესყიდვის ტრანზაქციებში. თუ სამიზნე კომპანიას ჰყავს სამუშაო საბჭო, თქვენ უნდა აცნობოთ მათ და გაიაროთ კონსულტაცია მათთან გარიგების დასრულებამდე.

სამუშაო საბჭოს უფლება აქვს მოითხოვოს ინფორმაცია თანამშრომლებისთვის ტრანზაქციის შედეგების შესახებ. თქვენ უნდა მიაწოდოთ სამუშაო საბჭოს დეტალები თქვენი ბიზნეს გეგმების შესახებ, მათ შორის ნებისმიერი რესტრუქტურიზაციის ან თანამშრომელთა შემცირების შესახებ.

სამუშაო საბჭოს შეუძლია გასცეს რჩევა გარიგებასთან დაკავშირებით. მიუხედავად იმისა, რომ ეს რჩევა სავალდებულო არ არის, მისი საფუძვლიანი მიზეზის გარეშე იგნორირებამ შეიძლება გამოიწვიოს სამართლებრივი დავები.

შეტყობინების დრო კრიტიკულად მნიშვნელოვანია. თქვენ უნდა აცნობოთ სამუშაო საბჭოს გარიგების განხორციელების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებისთანავე, მაგრამ სანამ ის საბოლოო გახდება.

დროის არასწორად განსაზღვრამ შეიძლება თქვენი გარიგება გადადოს ან სამუშაო საბჭოს საშუალებას მისცეს სასამართლოს ბრძანება მოითხოვოს დასრულების დაბლოკვის შესახებ. საპენსიო შეთანხმებები განსაკუთრებულ ყურადღებას საჭიროებს ნიდერლანდების შერწყმისა და შესყიდვის გარიგებებში.

თქვენ უნდა დაადგინოთ, თანამშრომლები მონაწილეობენ თუ არა კომპანიის საპენსიო სქემაში თუ ინდუსტრიის მასშტაბით განხორციელებულ სქემაში. საპენსიო ვალდებულებების გადაცემა შეიძლება რთული იყოს და შესაძლოა, საპენსიო პროვაიდერებთან მოლაპარაკებები დასჭირდეს.

შეგიძლიათ მოკლედ აღწეროთ შერწყმისა და შესყიდვის აქტივობების ძირითადი საგადასახადო შედეგები ნიდერლანდების კანონმდებლობის მიხედვით?

თქვენ უნდა დაგეგმოთ თქვენი ტრანზაქცია ისე, რომ ისარგებლოთ მონაწილეობის გათავისუფლებით, რომელიც გამორიცხავს დივიდენდებისა და კაპიტალის მოგების დაბეგვრას კვალიფიციური აქციების მფლობელობიდან. ეს გათავისუფლება მოქმედებს მაშინ, როდესაც თქვენ ფლობთ კომპანიის აქციების მინიმუმ 5%-ს და აკმაყოფილებთ გარკვეულ პირობებს შვილობილი კომპანიის საქმიანობის ბუნებასთან დაკავშირებით.

აქციების გარიგებასა და აქტივების გარიგებას შორის არჩევანს მნიშვნელოვანი საგადასახადო შედეგები მოჰყვება. აქციების გარიგების შემთხვევაში, თქვენ იძენთ სამიზნე კომპანიის აქციებს და კომპანიის საგადასახადო პოზიცია უცვლელი რჩება.

აქტივების გარიგების შემთხვევაში, თქვენ ყიდულობთ კონკრეტულ აქტივებსა და ვალდებულებებს, რამაც შეიძლება გამოიწვიოს გადაცემის გადასახადები და დღგ. გადაცემის გადასახადი ვრცელდება ჰოლანდიური უძრავი ქონების შეძენაზე კომერციული ქონებისთვის 10.4%-იანი განაკვეთით.

ეს ეხება როგორც უძრავი ქონების პირდაპირ შეძენას, ასევე ისეთი კომპანიის აქციების შეძენას, რომლის აქტივებიც ძირითადად ჰოლანდიური უძრავი ქონებისგან შედგება. ამ გადასახადის თავიდან აცილება ჭკვიანური სტრუქტურირებით შეუძლებელია, რადგან ჰოლანდიურ კანონმდებლობას აქვს მკაცრი ანტი-გადასახადების თავიდან აცილების წესები.

შესაძლოა, ტრანზაქციასთან დაკავშირებულ გარკვეულ დოკუმენტებზე საფოსტო გადასახადის გადახდა დაგჭირდეთ, თუმცა განაკვეთები, როგორც წესი, დაბალია. დღგ შეიძლება გავრცელდეს აქტივების გარიგებებზე, განსაკუთრებით მაშინ, როდესაც თქვენ იძენთ ბიზნეს აქტივებს, რომლებიც არ ვრცელდება ბიზნესის გადაცემის გათავისუფლებაზე.

სამიზნე კომპანიის მიერ გადატანილი ზარალი შესაძლოა შეიზღუდოს ტრანზაქციის შემდეგ. თუ საკუთრების ცვლილებასთან ერთად ბიზნეს საქმიანობის მნიშვნელოვან ცვლილებასთან ერთად მოხდება, სამიზნე კომპანიამ შესაძლოა დაკარგოს ისტორიული ზარალის მომავალი მოგებით კომპენსირების შესაძლებლობა.

ეს თქვენს შეფასებაში უნდა გაითვალისწინოთ. პროცენტის გამოქვითვის შეზღუდვებმა შეიძლება გავლენა მოახდინოს თქვენი დაფინანსების სტრუქტურაზე.

ნიდერლანდების შემოსავლების შეწყვეტის წესი ზღუდავს საპროცენტო ხარჯების გამოქვითვას EBITDA-ს 20%-მდე 1 მილიონ ევროზე მეტი თანხებისთვის. ეს განსაკუთრებით გავლენას ახდენს მაღალი ლევერიჯის მქონე შენაძენებზე.

რა ტიპური განცხადებები და გარანტიებია მოსალოდნელი ნიდერლანდების შერწყმისა და შესყიდვის ხელშეკრულებებში?

შეგიძლიათ ელოდოთ, რომ გამყიდველი მოგაწვდით ინფორმაციას სამიზნე კომპანიის კორპორატიული ორგანიზაციის, ფინანსური ანგარიშგებისა და სამართლებრივი შესაბამისობის შესახებ. ეს განცხადებები წარმოადგენს თქვენი შესყიდვის ხელშეკრულების საფუძველს და გიცავთ სათანადო შემოწმების დროს მოწოდებულ ინფორმაციაში არსებული უზუსტობებისგან.

სტანდარტული განცხადებები მოიცავს სამიზნე კომპანიის რეგისტრაციას და სააქციო კაპიტალს. გამყიდველი, როგორც წესი, ადასტურებს, რომ ყველა აქცია კანონიერად არის გამოშვებული, სრულად გადახდილი და თავისუფალია დაბრკოლებებისგან.

ისინი ასევე ადასტურებენ, რომ აქციების თქვენთვის გადაცემასთან დაკავშირებით არანაირი შეზღუდვა არ არსებობს. ფინანსური განცხადებები ეხება ანგარიშების სიზუსტეს და გამოუცხადებელი ვალდებულებების არარსებობას.

თქვენ უნდა მოითხოვოთ დადასტურება, რომ ანგარიშები მომზადებულია ჰოლანდიური ბუღალტრული აღრიცხვის სტანდარტების შესაბამისად. ანგარიშები უნდა იძლეოდეს კომპანიის ფინანსური მდგომარეობის ნამდვილ და სამართლიან სურათს.