ჰოლანდიური კანონმდებლობის თანახმად, იურიდიული შერწყმა დროს მოითხოვს. შერწყმის წინადადება უნდა შედგეს, ფინანსური დოკუმენტები უნდა წარედგინოს ან საჯაროდ გამოქვეყნდეს და მხოლოდ კანონით გათვალისწინებული შენიშვნის ვადის გასვლის შემდეგ აფორმებს ნოტარიუსი შერწყმის აქტს. თუმცა, პრაქტიკაში, შერწყმის ფინანსური შედეგები ხშირად გაცილებით ადრე იწყება. სწორედ ეს არის იურიდიული შერწყმის უკუქცევითი ეფექტი და ეს არის თემა, რომელიც რეგულარულად იწვევს გაუგებრობებს მეწარმეებში, ბუღალტრებსა და გამოცდილ დირექტორებს შორისაც კი.
ამ ბლოგში მე ავხსნი, თუ როგორ უკავშირდება ბუღალტრული აღრიცხვის უკუქცევითი ეფექტი იურიდიული შერწყმის თარიღს, რამდენად შორს შეიძლება წავიდეს ეს, რა არის საგადასახადო წესები და რატომ წარმოადგენს შერწყმის წინადადებასთან თანდართული ფინანსური დოკუმენტები პრაქტიკაში ერთ-ერთ ყველაზე ნაკლებად დაფასებულ ხაფანგს. დასასრულს, მე ვპასუხობ ამ თემაზე ყველაზე ხშირად დასმულ კითხვებს.
იურიდიული შერწყმის თარიღი ბუღალტრული აღრიცხვის ძალაში შესვლის თარიღთან შედარებით
ყველა იურიდიული შერწყმისას უნდა განვასხვავოთ ორი განსხვავებული მომენტი, რომლებიც ხშირად ერთმანეთში ერევათ.
შერწყმა იურიდიულ ძალას მხოლოდ ნოტარიუსის მიერ შერწყმის აქტის დადებიდან მეორე დღეს იძენს. ამ მომენტიდან, გაქრობადი კომპანიის აქტივები და ვალდებულებები უნივერსალური საკუთრების უფლებით გადადის შემძენ კომპანიაზე, გაქრობადი კომპანია წყვეტს არსებობას და გაქრობადი კომპანიის აქციონერები, პრინციპში, შემძენი იურიდიული პირის აქციონერები ხდებიან. ეს გამომდინარეობს ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის მე-2 წიგნის მე-7 სათაურის ძირითადი დებულებებიდან.
ფინანსური ანგარიშგების მიზნებისთვის კი გამოიყენება განსხვავებული, გაცილებით ადრინდელი თარიღი. ნიდერლანდების კანონმდებლობა იძლევა უფრო ადრინდელი თარიღის დანიშვნის საშუალებას, საიდანაც გაქრობადი კომპანიის ფინანსური ტრანზაქციები ითვლება შემძენი კომპანიის ანგარიშსა და რისკზე. პრაქტიკაში, ამ თარიღს მოიხსენიებენ, როგორც ბუღალტრული აღრიცხვის ძალაში შესვლის თარიღს ან შემაერთებელ თარიღს. კერძოდ, ეს ნიშნავს, რომ გაქრობადი კომპანიის შემოსავლები, ხარჯები, მოგება და ზარალი უკვე შეიძლება დამუშავდეს შემძენი კომპანიის ადმინისტრაციულ და წლიურ ანგარიშგებებში, მაგალითად, 1 იანვრიდან, მიუხედავად იმისა, რომ თავად შერწყმა კანონიერად მხოლოდ რამდენიმე თვის შემდეგ შედის ძალაში.
რამდენად შორს შეიძლება გაგრძელდეს რეტროაქტიული ეფექტი?
აქ გარკვეული ნიუანსია საჭირო, რადგან ეს არის საკითხი, რომელიც პრაქტიკაში ხშირად ძალიან მკაცრად არის გადმოცემული. ფინანსური განაწილება ხდება შერწყმის წინადადებაში აშკარად მითითებული თარიღიდან, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:312 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად. ეს თარიღი, როგორც წესი, ემთხვევა მიმდინარე ფინანსური წლის დასაწყისს, ზოგადად 1 იანვარს იმ კომპანიებისთვის, რომელთა ფინანსური წელი ემთხვევა კალენდარულ წელს, მაგრამ ეს არ არის აბსოლუტური ზღვარი, რომელიც კანონში ამდენი სიტყვით არის დადგენილი. უკან დაბრუნების შესაძლებლობა შემოიფარგლება შერწყმის შესახებ მოქმედი კანონმდებლობისა და წლიური ანგარიშგების შესახებ კანონმდებლობის შეზღუდვებით და უნდა შეფასდეს თითოეულ ინდივიდუალურ შემთხვევაში ბოლოს მიღებული წლიური ანგარიშგების, შერწყმის წინადადებაში არჩეული ურთიერთდაკავშირებული თარიღის და იმის გათვალისწინებით, არის თუ არა ეს თარიღი დასაცავი აქციონერების, კრედიტორებისა და საგადასახადო ორგანოების ინტერესების გათვალისწინებით.
თუ გაერთიანებული კომპანიების ფინანსური წლები არ ემთხვევა, სტანდარტული თარიღის, როგორიცაა 1 იანვარი, გამოყენება უბრალოდ შეუძლებელია. ამ შემთხვევაში, თითოეული კომპანიისთვის უნდა შეფასდეს, თუ როგორ უკავშირდება არჩეული სააღრიცხვო თარიღი თითოეული მხარის ბოლო დახურულ და მიღებულ ფინანსურ წელს. არასწორად შერჩეულმა ძალაში შესვლის თარიღმა შეიძლება გამოიწვიოს ბუღალტრის მხრიდან კითხვების დასმა, ნიდერლანდების საგადასახადო ორგანოებთან დისკუსიები ან შემდგომში ადმინისტრაციაში კორექტირების სამუშაოების ჩატარება.
პრაქტიკული გავლენა ადმინისტრაციასა და წლიურ ანგარიშებზე
უკუქცევითი ეფექტი არ ცვლის შერწყმის ძალაში შესვლის სამართლებრივ მომენტს, თუმცა მას შორსმიმავალი შედეგები მოაქვს ადმინისტრაციისთვის. გაქრობის პროცესში მყოფი კომპანიის შედეგები შეტანილია შემძენი კომპანიის ციფრებში არჩეული შეერთების თარიღიდან. შუალედურ პერიოდში მხარეებს შორის განხორციელებული კომპანიებს შორის ტრანზაქციები ფრთხილად უნდა შეფასდეს და საჭიროების შემთხვევაში გამოირიცხოს, რათა თავიდან იქნას აცილებული ორმაგი აღრიცხვა. ადმინისტრაციას ასევე უნდა შეეძლოს იმის დამტკიცება, თუ რომელი პუნქტებია შემძენი კომპანიის ანგარიშზე არჩეული თარიღიდან და წლიური ანგარიშები და მათთან დაკავშირებული შენიშვნები უნდა შეესაბამებოდეს შერწყმის არჩეულ სტრუქტურას. ამიტომ, უკუქცევითი ეფექტი არა მხოლოდ სამართლებრივი არჩევანია, არამედ ადმინისტრაციული პროექტიც, რომელშიც ფინანსური ადმინისტრაცია, ბუღალტერი, საგადასახადო მრჩეველი და ნოტარიუსი კარგად უნდა იყვნენ კოორდინირებულნი.
საგადასახადო რეჟიმი: საგადასახადო ნეიტრალური შერწყმის მექანიზმი
ის ფაქტი, რომ სამოქალაქო სამართლის მიხედვით ბუღალტრული აღრიცხვის რეტროაქტიული ეფექტი შესაძლებელია, ავტომატურად არ ნიშნავს, რომ ამით საგადასახადო შედეგებიც გვარდება. საგადასახადო მიზნებისთვის ხშირად გამოიყენება საგადასახადო ნეიტრალური შერწყმის შესაძლებლობა 1969 წლის ჰოლანდიის კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადის შესახებ კანონის 14b მუხლის შესაბამისად. ამ შეღავათის საწყისი წერტილი ის არის, რომ, მაგალითად, დაფარული რეზერვებისა და საგადასახადო მოთხოვნების დაბეგვრა შეიძლება გადავადდეს შემძენი კომპანიისთვის, იმ პირობით, რომ შეღავათის პირობები დაკმაყოფილებულია და შერწყმა ძირითადად არ ისახავს მიზნად დაბეგვრის თავიდან აცილებას ან გადავადებას.
ნიდერლანდების საგადასახადო ორგანოები განსაკუთრებულ ყურადღებას აქცევენ იმას, სტრუქტურირებულია თუ არა შერწყმა რეალური ბიზნეს მიზნებისთვის და გაერთიანებულ კომპანიებში ზარალისა და საგადასახადო მოთხოვნების პოზიციას. დამატებითი ყურადღებაა საჭირო, როდესაც გაერთიანებულ მხარეთაგან ერთ-ერთს ზარალი აქვს, როდესაც შერწყმა მიზნად ისახავს საგადასახადო ოპტიმიზაციას მყარი ბიზნეს დასაბუთების გარეშე, როდესაც შერწყმაში სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმაა ჩართული, მაგალითად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (BV) ფონდთან შერწყმისას, სადაც საზღვრისპირა ელემენტები მნიშვნელოვან როლს თამაშობენ ან როდესაც შერწყმა უფრო ფართო რესტრუქტურიზაციის ნაწილია. სამოქალაქო სამართლის უკუქცევითი ეფექტი და მისი გადასახადების მიღება პრაქტიკაში ხშირად პარალელურად მოქმედებს, მაგრამ ეს ავტომატური არ არის. ცალკე საგადასახადო შეფასება ყოველთვის აუცილებელია.
შერწყმის წინადადებას თანმხლები ფინანსური დოკუმენტები: დააკვირდით ექვსთვიან ვადას
პრაქტიკაში რეგულარულად უგულებელყოფილი საკითხია შერწყმის წინადადებას თანდართული ფინანსური დოკუმენტების ვალუტა. თუ შერწყმული კომპანიის ბოლო დამტკიცებული წლიური ანგარიშგება ან სხვა ფინანსური ანგარიშგება შერწყმის წინადადების წარდგენამდე ან გამოქვეყნებამდე ექვს თვეზე მეტი ხნით ადრეა შედგენილი, ეს ძველი დოკუმენტები თავისთავად არ არის ბათილი, მაგრამ ისინი აღარ არის საკმარისი შერწყმის საქმისთვის. ამ შემთხვევაში, მმართველმა საბჭომ, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:313 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, უნდა მოამზადოს დამატებითი წლიური ანგარიში ან აქტივებისა და ვალდებულებების შუალედური ანგარიშგება, რომლის საცნობარო თარიღი არ უნდა იყოს წარდგენის თვემდე მესამე თვის პირველი დღე, და წარადგინოს ან გამოაქვეყნოს იგი შერწყმის წინადადებასთან ერთად, საჭიროების შემთხვევაში, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:314 მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად.
ამგვარად, ექვსთვიანი ვადა ეხება შერწყმის საქმის სისრულეს და არა ძველი წლიური ანგარიშგების სამოქალაქო სამართლის ნამდვილობას, როგორც ასეთს. რეჟიმის მიზანია უზრუნველყოს, რომ აქციონერებს, კრედიტორებს და ნოტარიუსს ჰქონდეთ წვდომა საკმარისად განახლებულ ფინანსურ ინფორმაციაზე შერწყმის შეფასებისას. გარდა ამისა, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:315 მუხლის 1-ლი პუნქტი კვლავ მოითხოვს მმართველი საბჭოსგან, გაამჟღავნოს აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილებები, რომლებიც მოხდა შერწყმის წინადადების შემდეგ. გაითვალისწინეთ, რომ ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:312 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად არჩეული აღრიცხვის ძალაში შესვლის თარიღი და ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:313 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად ვალუტის მოთხოვნა ორი განსხვავებული მოთხოვნაა, რომლებიც ხშირად ერთმანეთშია არეული, მაგრამ ერთმანეთისგან დამოუკიდებლად უნდა იყოს დაცული.
რამდენ ხანს რჩება ფინანსური დოკუმენტები ძალაში
ექვსთვიანი ტესტი ფასდება ერთ ფიქსირებულ მომენტში, კერძოდ, შერწყმის წინადადების წარდგენის ან გამოქვეყნების მომენტში. ამ მომენტში, ბოლოს მიღებული წლიური ანგარიშგება არ უნდა იყოს ექვს თვეზე ძველი, ან მომზადებული უნდა იყოს დამატებითი წლიური ანგარიში ან აქტივებისა და ვალდებულებების შუალედური ანგარიშგება. თავად ეს შუალედური ანგარიშგება ასევე არ უნდა იყოს შედგენილი წარდგენამდე ძალიან ადრე, მითითების თარიღით არაუადრეს წარდგენის თვემდე მესამე თვის პირველი დღისა. პრაქტიკაში, ეს ნიშნავს, რომ დოკუმენტები შეიძლება წარდგენის მომენტისთვის არაუმეტეს რამდენიმე თვის იყოს.
ხშირად საქმეები არასწორად მიდის, თუ რა ხდება შეტანის შემდგომ პერიოდში. შერწყმის პროცესს, კანონით გათვალისწინებული წინააღმდეგობის ვადისა და ნოტარიუსისთვის საჭირო დროის გათვალისწინებით, შეიძლება ადვილად დასჭირდეს რამდენიმე თვე აქტის გაფორმებამდე. კანონი არ მოითხოვს წლიური ანგარიშების ან აქტივებისა და ვალდებულებების ანგარიშგების ახალ განახლებას მხოლოდ იმიტომ, რომ შეტანასა და გაფორმებას შორის დრო გადის. ამის ნაცვლად, შეტანის მომენტიდან მოქმედებს გამჟღავნების მუდმივი ვალდებულება ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:315 მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად: თითოეული შერწყმული კომპანიის მმართველმა საბჭომ უნდა აცნობოს აქციონერებს და სხვა შერწყმული კომპანიებს აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილებების შესახებ, რომლებიც მოხდა შერწყმის წინადადების თარიღის შემდეგ და შერწყმის ძალაში შესვლამდე.
ფინანსური დოკუმენტების ნამდვილობა, შესაბამისად, არ არის დაკავშირებული დოკუმენტის გაფორმებამდე არსებულ შენახვის ვადასთან, არამედ წარდგენის მოკლევადიან ხასიათთან, რომელსაც ემატება არსებითი ცვლილებების შესახებ შემდგომი ინფორმაციის მიწოდების ვალდებულება. თუ წარდგენასა და დაგეგმილ შესრულებას შორის უფრო ხანგრძლივი პერიოდი გადის, მაგალითად, წინააღმდეგობის შეტანის ან გადაწყვეტილების მიღების დაგვიანების გამო, გონივრულია, სიფრთხილის გამო, შეფასდეს, შეესაბამება თუ არა ჩართული კომპანიების ფინანსური მდგომარეობა წარდგენილი დოკუმენტებით წარმოდგენილ სურათს, მიუხედავად იმისა, რომ კანონი ამისთვის ახალ ექვსთვიან ტესტს არ აწესებს. ეჭვის შემთხვევაში, აქტივებისა და ვალდებულებების განახლებული ანგარიშგება, ან სულ მცირე ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:315 მუხლის 1 პუნქტის შესაბამისად მკაფიო გამჟღავნება, ნოტარიულად დამოწმების დროს კრედიტორების წინააღმდეგობების ან დისკუსიის თავიდან აცილების ყველაზე უსაფრთხო გზაა.
რა მოხდება, თუ ფინანსური დოკუმენტები დაკარგულია ან მოძველებულია
ფინანსური დოკუმენტების დაკარგვა ან მოძველება ავტომატურად არ იწვევს შერწყმის ბათილობას. არსებული სასამართლო პრაქტიკა არ ადგენს წესს, რომლის მიხედვითაც შერწყმა ავტომატურად ბათილად ითვლება, როგორც კი დოკუმენტები ექვს თვეზე მეტი ხნისაა. ნიდერლანდების უზენაესმა სასამართლომ დაადასტურა, რომ შერწყმა ძალაში რჩება მანამ, სანამ სასამართლო არ გააუქმებს მას და რომ გაუქმება შესაძლებელია მხოლოდ ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:323 მუხლის 1 პუნქტის შემზღუდავი საფუძვლების საფუძველზე. ამრიგად, დაკარგული ან მოძველებული დოკუმენტების პრობლემა, ძირითადად, დოკუმენტაციისა და გამჟღავნების ვალდებულებების შეუსრულებლობაშია, რაც გავლენას ახდენს აღსრულების გაგრძელების შესაძლებლობაზე და შესაძლოა დირექტორის პასუხისმგებლობაზე და არა შერწყმის ან თავად ძველი ფიგურების ავტომატურ ბათილობაზე.
ნოტარიუსისთვის ეს მგრძნობიარე საკითხია. სანამ შერწყმის საქმე არ არის სრული, ნოტარიუსს არ შეუძლია განაცხადოს, რომ დაცულია კანონით გათვალისწინებული ფორმალური მოთხოვნები, როგორც ამას ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:318 მუხლის მე-2 პუნქტი მოითხოვს და პრინციპში უარს იტყვის აქტის გაფორმებაზე, სანამ საქმე არ შეივსება. კრედიტორებისთვის, აღსრულებამდე ყველაზე მნიშვნელოვანი დაცვა მდგომარეობს ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:316 მუხლის 1 პუნქტის შესაბამისად გასაჩივრების უფლებაში. დაკარგული ან მოძველებული დოკუმენტები თავისთავად არ წარმოადგენს გასაჩივრების საფუძველს, მაგრამ ისინი აქტუალურია იმდენად, რამდენადაც ისინი დამაჯერებელს ხდის იმას, რომ შერწყმის შემდეგ შემძენი კომპანიის ფინანსური მდგომარეობა ნაკლებ გარანტიას იძლევა, რომ მოთხოვნა დაკმაყოფილდება. სასამართლო უარყოფს ასეთ მოთხოვნას, თუ კრედიტორი ვერ დაამტკიცებს ამას დამაჯერებლად, რაც ასევე დასტურდება ბოლოდროინდელი სასამართლო პრაქტიკით. Amsterdam რაიონული სასამართლო.
თარიღის ჩაწერა შერწყმის წინადადებაში
არჩეული ბუღალტრული აღრიცხვის ძალაში შესვლის თარიღი არ არის არჩევანი, რომლის დამატებაც შემდგომში შეიძლება. თუ გამოყენებული იქნება უკუქცევითი ეფექტი, ეს თარიღი ცალსახად და დროულად უნდა იყოს მითითებული ნიდერლანდების სავაჭრო პალატაში წარდგენილ შერწყმის წინადადებაში, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:312 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად. შერწყმის წინადადება წარმოადგენს მთელი პროცესის საფუძველს და, ამ თარიღის გარდა, ასევე შეიცავს შერწყმული იურიდიული პირების, შემძენი კომპანიის, შემოთავაზებული გაცვლის კოეფიციენტის შესახებ ინფორმაციას, სადაც ეს შესაძლებელია, აქციონერების, კრედიტორებისა და სხვა დაინტერესებული მხარეებისთვის შედეგებს და თანამშრომლებისთვის შედეგებს. ბუნდოვანმა ან არასრულმა შერწყმის წინადადებამ შეიძლება პრობლემები გამოიწვიოს მოგვიანებით, შესრულების დროს, დოკუმენტების ნოტარიუსის მიერ განხილვის დროს ან საგადასახადო შეფასების დროს.
თანამშრომლების, კრედიტორებისა და აქციონერების პოზიცია
უკუქცევითი ეფექტი, პირველ რიგში, ფინანსურ დამუშავებას ეხება. თუმცა, მესამე მხარეებისთვის სამართლებრივი შედეგები ძალაში შედის მხოლოდ შერწყმის სამართლის წესების შესაბამისად და არა უკუქცევით. შერწყმამ შეიძლება გავლენა მოახდინოს თანამშრომლებზე მათ სამართლებრივ მდგომარეობაზე, კრედიტორებს აქვთ ზემოთ აღწერილი წინააღმდეგობის უფლება და აქციონერები ან წევრები, სამართლებრივი ფორმის მიხედვით, ჩართულნი არიან შერწყმასთან დაკავშირებული გადაწყვეტილების მიღებაში. მკაფიო კომუნიკაცია და სწორი დოკუმენტაცია აუცილებელია იმისათვის, რომ არჩეულმა უკუქცევითმა ეფექტმა არასწორი შთაბეჭდილება შექმნას, რომ ამ მხარეების პოზიციაც იცვლება უფრო ადრეულ თარიღში.
ხშირად დასმული კითხვები იურიდიული შერწყმის რეტროაქტიული ეფექტის შესახებ
რომელი თარიღიდან შეიძლება დაიწყოს ბუღალტრული აღრიცხვის უკუქცევითი ეფექტი?
თარიღი შერწყმის წინადადებაში აღირიცხება ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:312 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად და პრაქტიკაში, როგორც წესი, ემთხვევა მიმდინარე ფინანსური წლის დასაწყისს. არ არსებობს მკაცრი, ცალსახად განსაზღვრული საკანონმდებლო გარე ზღვარი, მაგრამ არჩეული თარიღი უნდა შეესაბამებოდეს შერწყმისა და წლიური ანგარიშების შესახებ კანონმდებლობის ფარგლებს და უნდა ემთხვეოდეს ჩართული კომპანიების ბოლოს მიღებულ წლიურ ანგარიშებს.
რეტროაქტიული ეფექტი ავტომატურად მოქმედებს თუ არა საგადასახადო მიზნებისთვისაც?
არა. ნიდერლანდების საგადასახადო ორგანოები ზოგადად აღიარებენ აღრიცხვის უკუეფექტს 1969 წლის კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადის შესახებ კანონის 14b მუხლის შესაბამისად საგადასახადო თვალსაზრისით ნეიტრალური შერწყმის ფარგლებში, იმ პირობით, რომ არ მიიღება არასათანადო საგადასახადო უპირატესობა, მაგალითად, ზარალის არასათანადო კომპენსაციით. სამოქალაქო სამართლისა და საგადასახადო უკუეფექტი ხშირად პარალელურად მოქმედებს, მაგრამ ეს თითოეულ შემთხვევაში ცალ-ცალკე უნდა შეფასდეს.
რა მოხდება, თუ გაერთიანებული კომპანიების ფინანსური წლები არ ემთხვევა?
ამ შემთხვევაში, სტანდარტული თარიღის, როგორიცაა 1 იანვარი, უბრალოდ ვარაუდი არ შეიძლება. თითოეული კომპანიისთვის უნდა შეფასდეს, თუ როგორ უკავშირდება არჩეული სადავო თარიღი ამ კომპანიის ბოლო დახურულ და მიღებულ ფინანსურ წელს, რაც ხშირად მოითხოვს მორგებულ მიდგომას.
ექვს თვეზე ძველი ფინანსური დოკუმენტები არასწორია შერწყმის წინადადების შემთხვევაში?
არა, ეს დოკუმენტები თავისთავად ბათილია, მაგრამ ისინი აღარ არის საკმარისი. მმართველმა საბჭომ, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:313 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, უნდა მოამზადოს დამატებითი წლიური ანგარიში ან აქტივებისა და ვალდებულებების შუალედური ანგარიშგება და წარადგინოს იგი შერწყმის წინადადებასთან ერთად, საჭიროების შემთხვევაში, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:314 მუხლის 1 პუნქტის შესაბამისად.
რამდენ ხანს რჩება ფინანსური დოკუმენტები ძალაში შერწყმის წინადადების წარდგენის შემდეგ?
ექვსთვიანი ტესტი გამოიყენება მხოლოდ შერწყმის წინადადების წარდგენის ან გამოქვეყნების მომენტში. შემდგომი პერიოდისთვის კანონი არ ითვალისწინებს ახალ განახლების ვადას; თუმცა, ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:315 მუხლის 1 პუნქტი აწესებს ვალდებულებას, გაამჟღავნოს აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილებები შერწყმის ძალაში შესვლამდე, შერწყმის ძალაში შესვლამდე. წარდგენასა და ხელმოწერას შორის უფრო ხანგრძლივ პროცესში, სიფრთხილის მიზნით, გონივრულია შეფასდეს, საჭიროა თუ არა დამატებითი განახლება ან გამჟღავნება, მიუხედავად იმისა, რომ კანონი ამას მკაცრად არ მოითხოვს.
შეუძლია თუ არა კრედიტორს შერწყმის შეჩერება ფინანსური დოკუმენტების დაკარგვის გამო?
კრედიტორს შეუძლია შეიტანოს საჩივარი ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:316 მუხლის 1 პუნქტის შესაბამისად. დაკარგული ან მოძველებული დოკუმენტები არ წარმოადგენს საჩივრის დამოუკიდებელ საფუძველს, მაგრამ მათ შეუძლიათ ხელი შეუწყონ იმის დამაჯერებლობას, რომ შერწყმის შემდეგ შემძენი კომპანიის ფინანსური მდგომარეობა ნაკლებ გარანტიას იძლევა, რომ მოთხოვნა დაკმაყოფილდება. სასამართლო უარყოფს მოთხოვნას, თუ ეს დამაჯერებელი არ არის.
შეიძლება თუ არა შერწყმის გაუქმება შემდგომში შერწყმის საქმეში არსებული ხარვეზების გამო?
მხოლოდ შეზღუდული ზომით. ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:323 მუხლის 1-ლი პუნქტი შეიცავს გაუქმების საფუძვლების შემზღუდავ სისტემას. ნოტარიუსის მიერ შედგენილ აქტში რეგისტრირებული შერწყმა ძალაშია და ძალაში რჩება მანამ, სანამ სასამართლო არ გააუქმებს მას, მაშინაც კი, თუ შერწყმის საქმეში პროცედურული ხარვეზები იყო.
უნდა თქვას თუ არა ნოტარიუსმა უარი დოკუმენტის გაფორმებაზე, თუ ფინანსური დოკუმენტები დაკარგულია?
პრინციპში, დიახ. ნოტარიუსს მხოლოდ იმ შემთხვევაში შეუძლია განაცხადოს, რომ კანონით გათვალისწინებული ფორმალური მოთხოვნები დაკმაყოფილებულია, როგორც ამას ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:318 მუხლის მე-2 პუნქტი მოითხოვს, თუ შერწყმის საქმე სრულია. თუ სავალდებულო დოკუმენტები აკლია, საქმის შევსებამდე ხელმოწერაზე უარის თქმა მოქმედების ლოგიკური მიმდინარეობაა.
ცვლის თუ არა წესებს სხვა სამართლებრივ ფორმასთან, მაგალითად, ფონდთან შერწყმა?
დიახ, ეს ცალკე ყურადღებას იმსახურებს. საგადასახადო შეღავათები, როგორიცაა საგადასახადო ნეიტრალური შერწყმა, ავტომატურად ერთნაირად არ გამოიყენება სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმის მიმართ. მაგალითად, BV-სა და ფონდს შორის შერწყმისას, ნუ გამოიყენებთ უბრალოდ სტანდარტულ მიდგომას ჩვეულებრივი კაპიტალის მქონე საზოგადოებებს შორის შერწყმისთვის, არამედ ეს წინასწარ კონკრეტულად შეაფასეთ.
დასკვნა და ინდივიდუალური რჩევები
იურიდიული შერწყმის დროს უკუქცევითი ეფექტი ღირებული ინსტრუმენტია, რომელიც ფინანსურ ანგარიშგებას უფრო პრაქტიკულს ხდის და კარგად შეიძლება მოერგოს უფრო ფართო რესტრუქტურიზაციას. თავად შერწყმა ხდება მხოლოდ სანოტარო აქტის გაფორმებიდან მეორე დღეს, მაგრამ აღრიცხვის მიზნებისთვის ხშირად შესაძლებელია მისი შესაბამისობაში მოყვანა შერწყმის წინადადებაში ჩაწერილ უფრო ადრინდელ თარიღთან. ეს არჩევანი ფრთხილად უნდა მომზადდეს: თარიღი ცალსახად უნდა იყოს მითითებული შერწყმის წინადადებაში, ადმინისტრაცია შესაბამისად უნდა იყოს შექმნილი, ფინანსური დოკუმენტები საკმარისად აქტუალური უნდა იყოს ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის 2:313 მუხლით გათვალისწინებული ექვსთვიანი ვადის დასაკმაყოფილებლად და საგადასახადო რეჟიმი უნდა იყოს დასაბუთებული რეალური საქმიანი საფუძვლებით და დასაბუთებული.
ინდივიდუალური კონსულტაცია განსაკუთრებით საჭიროა სხვადასხვა ფინანსური წლების, ზარალის მქონე პოზიციების, საზღვრისპირა ელემენტების ან სხვადასხვა სამართლებრივ ფორმებს შორის შერწყმის შემთხვევებში. თუ თქვენ ამ სიტუაციებიდან ერთ-ერთს წააწყდებით, გთხოვთ, დაუკავშირდეთ Law & More შერჩეული შერწყმის თარიღის, შერწყმის წინადადებისა და თქვენი შერწყმის საგადასახადო ასპექტების შეფასება, რათა ერთად დავგეგმოთ საჭირო ნაბიჯები.
