კომპანიის შეფასება: რომელი მეთოდი გამოიყენება გაყიდვის, დავის ან განქორწინების დროს?

კომპანიის ღირებულება ვარაუდებზე გამოყენებული შეფასების მეთოდის შედეგია; ფასი კი მოლაპარაკების შედეგია. ნიდერლანდების აქციონერთა მიერ აქციების გამოსყიდვის შემთხვევაში, საწარმოთა პალატა (Ondernemingskamer) ფასს ექსპერტის დასკვნის საფუძველზე ადგენს, ხოლო განქორწინების შემთხვევაში ბიზნესი გასაყოფი აქტივების ნაწილად ფასდება.

რომელი მეთოდი გამოიყენება და ვინ ირჩევს მას, დამოკიდებულია გარემოებაზე: გაყიდვა, აქციონერთა დავა თუ განქორწინება. ასოციაციის წესდება ან აქციონერთა შეთანხმება ხშირად წინასწარ წყვეტს ამ საკითხს.

როგორ გამოითვლება წმინდა აქტივების ღირებულება?

ბალანსზე აიღეთ აქტივები, გამოაკელით ვალდებულებები და ორივე მიმდინარე ღირებულებებს შეუსაბამეთ. მეთოდი მარტივი და დამოწმებადია, მაგრამ ის წარსულს განიხილავს და მომავალ შემოსავალს უგულებელყოფს.

ეს ჰოლდინგ კომპანიებსა და უძრავი ქონების მფლობელ სუბიექტებს უხდება. ის სისტემატურად არასაკმარისად აფასებს ბიზნესს, რომლის ღირებულებაც მის მომხმარებლებში, თანამშრომლებსა და კონტრაქტებშია დამოკიდებული, სწორედ ამიტომ, ოპერაციული კომპანიის მყიდველები იშვიათად იღებენ მას ერთადერთ საფუძვლად.

რა არის მომგებიანობის მეთოდი?

ის ყოფს შენარჩუნებად მოგებას საჭირო შემოსავლიანობის მაჩვენებელზე. ეს უფრო ახლოს არის ეკონომიკურ რეალობასთან, ვიდრე ბალანსი, მაგრამ მოგებას ნაღდი ფულის სანაცვლოდ განიხილავს.

შედეგი მნიშვნელოვნად არის დამოკიდებული არჩეულ სასურველ შემოსავალზე. ამ განაკვეთის ერთი ან ორი პროცენტული პუნქტით ცვლილება მნიშვნელოვნად ცვლის ღირებულებას და სწორედ აქ განსხვავდება ორი ექსპერტის შეფასებები ყველაზე მეტად.

როგორ მუშაობს დისკონტირებული ფულადი ნაკადის მეთოდი?

დისკონტირებული ფულადი ნაკადების (DCF) მეთოდი პროგნოზირებს მომავალ თავისუფალ ფულად ნაკადებს და დისკონტირებს მათ მიმდინარე ღირებულებამდე. ეს არის მეთოდი, რომელიც ყველაზე ხშირად გამოიყენება ტრანზაქციებში, რადგან ის ვარაუდებს ნათელს ხდის: პროგნოზს, დისკონტის განაკვეთს და ტერმინალურ ღირებულებას.

ეს ასევე მეთოდია ყველაზე მგრძნობიარე ამ დაშვებების მიმართ. დისკონტის განაკვეთის ან ტერმინალური ზრდის ტემპის მცირე ცვლილება მნიშვნელოვნად ცვლის შედეგს, ამიტომ გაყიდვისას ორივე მხარემ უნდა გამოსცადოს მოდელი ალტერნატიული სცენარებით.

როგორ განისაზღვრება ღირებულება აქციონერთა დავაში?

ნიდერლანდების სამოქალაქო კოდექსის (BW) 2:336a და 2:343 მუხლების შესაბამისად, გარიცხვის (uitstoting) ან გაუქმების (uittreding) პროცედურის დროს, საწარმოთა პალატა Amsterdam სააპელაციო სასამართლო წყვეტს. 2025 წლის 1 იანვრიდან მას აქვს ექსკლუზიური იურისდიქცია პირველი ინსტანციის სასამართლოში ამ საქმეებზე.

BW მუხლის 2:339-ის თანახმად, საწარმოთა პალატა ნიშნავს ერთ ან რამდენიმე დამოუკიდებელ ექსპერტს, ხოლო BW მუხლის 2:340-ის თანახმად, ის ადგენს ფასს მათი დასკვნის საფუძველზე. ექსპერტებისთვის სასამართლოს მიერ დადგენილი სახელმძღვანელო პრინციპების თანახმად, ფასი, პრინციპში, წარმოადგენს აქციების 100%-ის რეალური ღირებულების პროპორციულ წილს, საქმიანობის მიმდინარეობის პრინციპით.

შეფასების თარიღი, როგორც წესი, საწარმოთა პალატის გადაწყვეტილების თარიღია, რადგან სწორედ ამ დროს ხდება აქციების გადაცემის ცალსახა თარიღი; სასამართლოს შეუძლია სხვა თარიღი დაადგინოს. ღირებულების შემდგომი ცვლილებები მყიდველის ანგარიშზეა.

შემფასებლის დანიშვნის მეთოდს ან პროცედურას ხშირად განსაზღვრავს წესდება ან აქციონერთა შეთანხმება. ასეთი სახელშეკრულებო მექანიზმი, როგორც წესი, განსაზღვრავს სიტუაციას, ამიტომ დავის წარმოშობამდე დიდი ხნით ადრე გადახედეთ მას.

როგორ ფასდება ბიზნესი განქორწინების დროს?

თუ ბიზნესი ქონების საერთო საკუთრებაში შედის, ის ფასდება გაყოფის ნაწილად. BW მუხლის 1:99-ის თანახმად, საერთო საკუთრების შემადგენლობა განისაზღვრება განქორწინების სარჩელის შეტანის დღეს; ღირებულება, პრინციპში, განისაზღვრება გაყოფის დროს, თუ მეუღლეები სხვა თარიღზე არ შეთანხმდებიან.

მეუღლეს, რომელიც აგრძელებს ბიზნესს, ხშირად უწევს გადახდის დაფინანსება ამ ბიზნესიდან. სასამართლოები ამას ითვალისწინებენ გადახდის პირობებში, მაგალითად, განვადებით, და არა თავად შეფასებისას.

რა უნდა შეამოწმოთ, როგორც მიმავალმა აქციონერმა?

• განსაზღვრავს თუ არა ასოციაციის წესდება ან აქციონერთა შეთანხმება შეფასების მეთოდს ან შემფასებელს?
• რომელი შეფასების თარიღი გამოიყენება და შეიცვალა თუ არა ღირებულება დავის დაწყების შემდეგ?
• შემოთავაზებულია თუ არა ფასდაკლება უმცირესობის მფლობელობისთვის და რა საფუძველზე?
• გაქვთ წვდომა იმ ციფრებსა და პროგნოზებზე, რომლებზეც შეფასებაა დაფუძნებული?
• იქნებოდა თუ არა ვარიანტი საწარმოთა პალატისთვის BW მუხლის 2:343-ის შესაბამისად ხელშეკრულების გაუქმების მოთხოვნის წარდგენა?

რა უნდა შეამოწმოთ, როგორც დარჩენილმა აქციონერებმა ან კომპანიამ?

• არსებობს თუ არა სახელშეკრულებო გამოსყიდვის მექანიზმი, რომლის გამოყენებაც შეგიძლიათ სასამართლოში წასვლამდე?
• შეუძლიათ თუ არა კომპანიას ან დარჩენილ აქციონერებს ფასის დაფინანსება?
• გამართლებულია თუ არა BW-ის მე-2 მუხლის 336a პუნქტის შესაბამისად გარიცხვის მოთხოვნა მეორე აქციონერის ქცევით?
• შეთანხმდით თუ არა მეორე მხარესთან ერთ ერთობლივად დანიშნულ ექსპერტზე?
• შეუძლია თუ არა შემოსავლის, გადავადებული გადახდის ან გარანტიის პაკეტს ღირებულების სხვაობის შევსება?

რა შეგვიძლია გავაკეთოთ თქვენთვის კომპანიის შეფასების კუთხით?

ჩვენი კორპორატიული იურისტული პრაქტიკის ფარგლებში, ჩვენ შემფასებლებთან ვთანამშრომლობთ ტრანზაქციების, დავებისა და განქორწინებების საკითხებში.

• ჩვენ განვიხილავთ და ვადგენთ შეფასების პუნქტებს წესდებასა და აქციონერთა შეთანხმებებში.
• მეორე მხარესთან ვათანხმებთ მეთოდს, შეფასების თარიღს და ექსპერტის ინსტრუქციებს.
• ჩვენ ვაწარმოებთ გარიცხვისა და ლიცენზიიდან გასვლის პროცედურებს საწარმოთა პალატაში.
• ჩვენ ჩვენი კლიენტის სახელით ვაკეთებთ კომენტარს ექსპერტების დასკვნების პროექტებზე.
• ჩვენ ვსაუბრობთ გადახდის პირობებზე, ანაზღაურებასა და გარანტიებზე გაყიდვის ან განქორწინების შემთხვევაში.

შემაჯამებელი

• ღირებულება მეთოდისა და მისი დაშვებების შედეგია; ფასი კი მოლაპარაკების შედეგია.
• წმინდა აქტივების ღირებულება უკანმომცველად გამოიყურება; მომგებიანობის მეთოდი და DCF მოსალოდნელ შემოსავლებს მომავალზე ფიქრობს.
• 2025 წლის 1 იანვრიდან საწარმოთა პალატა პირველი ინსტანციიდან იღებს გადაწყვეტილებას გარიცხვისა და ლიცენზიის გაუქმების საქმეებზე და ფასს ექსპერტის დასკვნის საფუძველზე ადგენს (მუხლები 2:339 და 2:340 BW).
• განქორწინების შემთხვევაში, თანაცხოვრება განისაზღვრება სარჩელის შეტანის თარიღით (მუხლი 1:99 BW); გადახდის პირობები შეიძლება ასახავდეს იმას, რისი საშუალებაც აქვს მეუღლეს.
• მეთოდის, შეფასების თარიღისა და ერთობლივი ექსპერტის წინასწარ შეთანხმება თავიდან აგაცილებთ დავების უმეტესობას.

ხშირად დასმული შეკითხვები